অংশীদারি চুক্তিপত্র ও ফার্ম রেজিস্ট্রেশন: ধারাসমূহ, স্ট্যাম্প শুল্ক, আরজেএসসিতে দাখিল ও নিবন্ধন না করার মূল্য

এই গাইডে: চুক্তিপত্রে যা থাকতেই হবে · স্ট্যাম্প শুল্ক ও সম্পাদন · আরজেএসসিতে ফার্ম নিবন্ধন · অনিবন্ধিত ফার্ম কেন ফাঁদ: ধারা ৬৯ · পরিবর্তন, দায় ও অংশীদারি-না-কোম্পানি প্রশ্ন

সংক্ষেপে উত্তর

চুক্তিপত্র লিখুন, সঠিক স্ট্যাম্প কাগজে নোটারি পাবলিকের সামনে সই করুন, তারপর আরজেএসসিতে ফার্ম নিবন্ধন করুন। চুক্তিপত্রে ফার্ম, অংশীদার ও ব্যবসার নাম থাকে, প্রত্যেক অংশীদারের মূলধন ও মুনাফার ভাগ লেখা থাকে, আর ব্যবস্থাপনা, উত্তোলন, ঋণ, অন্তর্ভুক্তি, অবসর, বহিষ্কার, মৃত্যু ও বিলুপ্তির নিয়ম ঠিক করা থাকে। ২,০০০ টাকার (মূলধন ১ লাখ পর্যন্ত) বা ৪,০০০ টাকার (তার ওপরে) নন-জুডিশিয়াল স্ট্যাম্প কাগজে দুই সাক্ষীর সামনে সই করে নোটারি করান। তারপর app.roc.gov.bd-তে ফার্মের নাম ক্লিয়ারেন্সে আবেদন করুন, চুক্তিপত্র ও ধারা ৫৮-এর ফরম ১ আবেদন — ফার্মের নাম, প্রধান ও অন্য ব্যবসাস্থল, প্রত্যেক অংশীদারের যোগদানের তারিখ, ফার্মের মেয়াদ, প্রত্যেক অংশীদারের পুরো নাম ও স্থায়ী ঠিকানা — সব অংশীদারের সই ও সত্যায়নসহ আপলোড করুন, সঙ্গে তাঁদের এনআইডি বা পাসপোর্ট, ই-টিন ও ছবি, আর ৫,০০০ টাকা + ১৫% ভ্যাট দিন। নিবন্ধক ফার্মের রেজিস্টারে (ধারা ৫৯) ফার্ম তোলেন ও নিবন্ধন সনদ দেন, বাস্তবে এক-তিন কর্মদিবসে (সেবার মান ৩০ দিন)। তারপর: ফার্মের নামে ট্রেড লাইসেন্স, ফার্মের ই-টিন, চুক্তিপত্র ও সনদে ব্যাংক হিসাব, আর ব্যবসায় লাগলে ভ্যাট নিবন্ধন।

চুক্তিপত্রে যা থাকতেই হবে

আইনে কিছু ডিফল্ট নিয়ম আছে — সমান মুনাফার ভাগ (ধারা ১৩(খ)), অংশীদারের বেতন নেই, মূলধনে সুদ নেই, প্রত্যেক অংশীদার ব্যবস্থাপনায় অংশ নিতে পারেন (ধারা ১২) — আর অংশীদারেরা প্রায় কখনোই তা বোঝান না। তাই কাজের চুক্তিপত্রে অন্তত থাকে:

1. ফার্মের নাম, ব্যবসার ধরন ও স্থান, আর শুরুর তারিখ; নামে সরকারি পৃষ্ঠপোষকতার ইঙ্গিত থাকা যাবে না (ধারা ৫৮(৩))।
2. প্রত্যেক অংশীদারের মূলধন, তাতে সুদ দেওয়া হবে কি না, আর বাড়তি মূলধন কীভাবে চাওয়া হবে।
3. মুনাফা ও লোকসান ভাগের অনুপাত, আর লোকসান একই অনুপাতে যাবে কি না।
4. ব্যবস্থাপনা: ব্যবস্থাপনা অংশীদার কে, কিসে সব অংশীদারের সম্মতি লাগবে (নির্দিষ্ট অঙ্কের ওপরে ঋণ, অংশীদার অন্তর্ভুক্তি, ব্যবসা বিক্রি, ব্যবসার ধরন বদল, ধারা ১২(গ)), আর ব্যাংকিং ক্ষমতা।
5. উত্তোলন ও বেতন, থাকলে, আর হিসাববর্ষ ও নিরীক্ষা।
6. নতুন অংশীদারের অন্তর্ভুক্তি (চুক্তিপত্রে অন্যথা না থাকলে ধারা ৩১-এ সব অংশীদারের সম্মতি লাগে), অবসর (ধারা ৩২), বহিষ্কার (শুধু সরল বিশ্বাসে প্রয়োগ করা স্পষ্ট ক্ষমতায়, ধারা ৩৩) আর বিদায়ী অংশীদারের অংশের মূল্যায়ন।
7. মৃত্যু বা দেউলিয়াত্ব: জীবিতদের নিয়ে ফার্ম চলবে কি না (নইলে ধারা ৪২-এ বিলুপ্ত হয়) আর উত্তরাধিকারীদের কীভাবে শোধ হবে।
8. অংশীদারি চলাকালে ও পরে প্রতিযোগিতা-নিষেধ (ধারা ১১(২), ৩৬(২) যুক্তিসংগত বিধিনিষেধ অনুমোদন করে), আর সুনামের ব্যবস্থা (ধারা ৫৫)।
9. বিলুপ্তি: ঘটনাগুলো, ইচ্ছাধীন অংশীদারিতে নোটিশের সময় (ধারা ৪৩), আর ধারা ৪৮-এ বণ্টনের ক্রম।
10. বিরোধ: সালিস আইন ২০০১-এ সালিস ধারা, আসন ও একক সালিসকারীসহ — বছরের পর বছর বাঁচায়।

এই দশটি বিষয়ের জবাব দেওয়া চুক্তিপত্র পাঁচ-ছয় পাতার। আমরা টেমপ্লেট থেকে নয়, অংশীদারদের নিজেদের জবাব থেকে লিখি, কারণ বাংলাদেশে ঘুরে বেড়ানো টেমপ্লেট ধারাগুলো অন্য আইনের জন্য লেখা আর নিয়মিত ধারা ৩১–৩৩-এর বিপরীতে যায়।

স্ট্যাম্প শুল্ক ও সম্পাদন

অর্থ আইন ২০২২-এ প্রতিস্থাপিত স্ট্যাম্প আইন ১৮৯৯-এর প্রথম তফসিলের অনুচ্ছেদ ৪৫-এ অংশীদারি দলিলে শুল্ক মূলধন ১ লাখ টাকার বেশি না হলে ২,০০০ ও অন্য সব ক্ষেত্রে ৪,০০০ টাকা; বিলুপ্তির দলিলে ২,০০০ টাকা। লাইসেন্সধারী ভেন্ডারের কাছ থেকে অংশীদারদের নামে নন-জুডিশিয়াল স্ট্যাম্প কাগজ কিনুন, তাতে ও ধারাবাহিক পাতায় চুক্তিপত্র ছাপুন, আর সব অংশীদার দুই সাক্ষীর সামনে প্রতিটি পাতায় সই করুন। নোটারি আইনি বাধ্যবাধকতা নয়, তবে আরজেএসসি নোটারি করা কপি চায় আর তা ছাড়া ব্যাংক হিসাব খোলে না। কম স্ট্যাম্পের দলিল ঘাটতি ও জরিমানা না দেওয়া পর্যন্ত সাক্ষ্যে অগ্রাহ্য (স্ট্যাম্প আইন, ধারা ৩৫), যা আবিষ্কারের মুহূর্তটি — বিরোধের মাঝখানে — কেউ চান না। বিদেশে থাকা অংশীদার বাংলাদেশ মিশনে বা অ্যাপোস্টিলসহ স্থানীয় নোটারির সামনে সই করেন, বা নিবন্ধিত আমমোক্তারনামায় প্রতিনিধি নিয়োগ করেন।

আরজেএসসিতে ফার্ম নিবন্ধন

১ জুলাই ২০২৩ থেকে কার্যকর বাণিজ্য মন্ত্রণালয়ের সংশোধনে নিবন্ধন ফি ৫,০০০ টাকা + ভ্যাট; তার আগে ছিল ১,০০০, আর কিছু ওয়েবসাইট এখনো সেটি বা পুরনো ১,৪০০ টাকার অঙ্ক দেখায়। তাই সাধারণ ফার্মে মোট সরকারি খরচ আরজেএসসি ফিতে প্রায় ৬,০০০ টাকা ও স্ট্যাম্প শুল্কে ৪,০০০ টাকা। ফার্মের নিবন্ধক ও কোম্পানির নিবন্ধক একই দপ্তর, আর বিভাগীয় কার্যালয়গুলো নিজ নিজ বিভাগের ফার্ম নিবন্ধন করে। গঠনের পরে যেকোনো সময় নিবন্ধন করা যায়, বিরোধ শুরুর পরেও, কিন্তু ধারা ৬৯ মামলা দায়েরের তারিখে কামড়ায়, তাই যে ফার্মকে মামলা করতে হবে তাকে আগে নিবন্ধন করতে হয়।

অনিবন্ধিত ফার্ম কেন ফাঁদ: ধারা ৬৯

ধারা ৬৯ অনিবন্ধিত অংশীদারিকে বেআইনি করে না; দাঁতহীন করে। তিনটি ফল: অংশীদার চুক্তিপত্র বা আইনের অধিকার কার্যকর করতে ফার্ম বা অন্য অংশীদারদের বিরুদ্ধে মামলা করতে পারেন না (ধারা ৬৯(১)); ফার্ম চুক্তি কার্যকর করতে তৃতীয় পক্ষের বিরুদ্ধে মামলা করতে পারে না (ধারা ৬৯(২)); আর ফার্মের বিরুদ্ধে মামলায় ফার্ম সেট-অফ দাবি করতে পারে না (ধারা ৬৯(৩))। বাধা তখনই ওঠে যখন ফার্ম নিবন্ধিত এবং যিনি মামলা করছেন তিনি রেজিস্টারে অংশীদার হিসেবে দেখানো আছেন — তাই যে ফার্ম নিবন্ধন করেছে কিন্তু পরের কোনো অংশীদারকে কখনো রেকর্ড করেনি, সেই অংশীদারের জন্য তা এখনো ধরা পড়ে। ব্যতিক্রম সংকীর্ণ: বিলুপ্তির বা বিলুপ্ত ফার্মের হিসাবের মামলা, ১০০ টাকা বা তার কম দাবি, আর দেউলিয়াত্বে অফিশিয়াল অ্যাসাইনির কার্যক্রম। তৃতীয় পক্ষ ফার্মের বিরুদ্ধে সব সময় মামলা করতে পারে। বাস্তবে এর মানে, অনিবন্ধিত ফার্মকে বাকিতে ৫০ লাখ টাকার পণ্য দেওয়া সরবরাহকারীর বিরুদ্ধে ফার্মের ক্রেতারা মামলা করতে পারে, কিন্তু ফার্ম নিজে দামের জন্য তাদের বিরুদ্ধে মামলা করতে পারে না; একমাত্র প্রতিকার নিবন্ধন করে তারপর মামলা, আর এর মধ্যে তামাদির সময় চলতেই থাকে।

পরিবর্তন, দায় ও অংশীদারি-না-কোম্পানি প্রশ্ন

অংশীদার, ফার্মের নাম বা ঠিকানা বদল ধারা ৬০–৬৩-এ নিবন্ধককে জানাতে হয় (২০২৩ থেকে রেকর্ডিং ফি ১,০০০ টাকা), আর অবসরের গণবিজ্ঞপ্তি না দেওয়া পর্যন্ত অবসরপ্রাপ্ত অংশীদার ফার্মের দেনায় দায়ী থাকেন (ধারা ৩২(৩))। প্রত্যেক অংশীদার নিজের ব্যক্তিগত সম্পদসহ ফার্মের সব দায়ে যৌথ ও পৃথকভাবে দায়ী (ধারা ২৫) — মাঝারি আকারের ওপরের বেশির ভাগ ব্যবসা এ কারণেই বদলে কোম্পানি করে। বিশ জনের বেশি (ব্যাংকিংয়ে দশ) অংশীদারি কোম্পানি আইনের ধারা ৪-এ বাতিল, তাকে কোম্পানি হতে হয়। আয়কর: ফার্ম নিজের রিটার্নে আলাদা সত্তা হিসেবে কর নিরূপিত হয়, তারপর অংশীদারদের ভাগ ক্রেডিটসহ তাঁদের হাতে করযোগ্য; অংশীদারি আইনে ফার্ম নিবন্ধনের সঙ্গে এনবিআরে নিবন্ধনের সম্পর্ক নেই, সেটি ফার্মের ই-টিনে হয়। অংশীদারি, কোম্পানি না একমালিকানা — এই বাছাইয়ে আমাদের কাঠামো তুলনা দেখুন।