প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির শেয়ার হস্তান্তর: ফরম ১১৭, স্ট্যাম্প শুল্ক, বোর্ডের অনুমোদন ও আরজেএসসিতে রেকর্ড

এই গাইডে: সইয়ের আগে: সংঘবিধি, অগ্রক্রয় ও দাম · ফরম ১১৭, স্ট্যাম্প শুল্ক ও হলফনামা · হস্তান্তর নিবন্ধন: কোম্পানির দায়িত্ব ও আরজেএসসির রেকর্ড · শেয়ার হস্তান্তরে কর · বিদেশি ক্রেতা-বিক্রেতা ও ওপিসির হস্তান্তর

সংক্ষেপে উত্তর

আগে সংঘবিধি পড়ুন: তাতে লেখা থাকবে বিদ্যমান সদস্যদের আগে শেয়ার দিতে হবে কি না, দিলে দাম কীভাবে ঠিক হবে, আর বোর্ড হস্তান্তর নিবন্ধনে অস্বীকার করতে পারে। তারপর: (১) হস্তান্তর অনুমোদনের বোর্ড সভা (ও অগ্রক্রয় ছাড়, অন্য সদস্যদের লিখিত ছাড়পত্র সংযুক্ত); (২) ক্রেতা ব্যাংকের মাধ্যমে দাম দেন, কারণ আরজেএসসি ব্যাংক প্রমাণ চায় আর নগদের প্রমাণ হয় না; (৩) শেয়ারের নাম, সংখ্যা ও স্বতন্ত্র নম্বর আর দামসহ ফরম ১১৭ পূরণ, সাক্ষীর সামনে দুই পক্ষের সম্পাদন, আর স্ট্যাম্প কাগজ বা পে-অর্ডারে দামের ১.৫% স্ট্যাম্প শুল্ক; (৪) হস্তান্তরকারী আরজেএসসি ডেস্কে গিয়ে কর্মকর্তার সামনে সই করেন ও ৩০০ টাকার হলফনামা করেন (বিদেশে থাকলে বাংলাদেশ মিশনের সামনে); (৫) কোম্পানি app.roc.gov.bd-তে ফরম ১১৭, বোর্ডের কার্যবিবরণী, পুরনো শেয়ার সনদ ও ব্যাংক প্রমাণ আপলোড করে ২০০ টাকা ফাইলিং ফি দেয়; (৬) নিবন্ধক হস্তান্তর রেকর্ড করেন; (৭) কোম্পানি গ্রহীতাকে সদস্য রেজিস্টারে তোলে, পুরনো সনদ বাতিল করে নতুন দেয়। পরিচালক বদলালে ১৪ দিনে ফরম ১২ ও নতুন পরিচালকের ফরম ৯ সম্মতি একই দাখিলে যায়। কাগজ ঠিক থাকলে শুরু থেকে শেষ তিন-চার সপ্তাহ।

সইয়ের আগে: সংঘবিধি, অগ্রক্রয় ও দাম

ধারা ২(১)(ট) হস্তান্তরের বিধিনিষেধকে প্রাইভেট কোম্পানির সংজ্ঞায়ক বৈশিষ্ট্য করেছে, আর সংঘবিধি সেই বিধিনিষেধ দেয়। টেবিল এ-র প্রবিধান ১৯–২৩ বা নিজস্ব সেট থেকে নেওয়া সাধারণ বিধান: বিক্রি করতে চাওয়া সদস্যকে আগে নিরীক্ষকের ঠিক করা বা সম্মত দামে অন্য সদস্যদের শেয়ার দিতে হবে; বোর্ড কারণ না দেখিয়ে হস্তান্তর নিবন্ধনে অস্বীকার করতে পারে; আর পরিবারের সদস্যদের কাছে হস্তান্তর ছাড় পেতে পারে। অগ্রক্রয় ধারা ভেঙে করা হস্তান্তর যে সদস্যকে শেয়ার দেওয়া হয়নি তাঁর মামলায় বাতিল হতে পারে, তাই নথির প্রথম দলিল প্রতিটি বিদ্যমান সদস্যের লিখিত ছাড়পত্র বা প্রস্তাবপত্র ও তার মেয়াদোত্তীর্ণ। দামে: পক্ষরা যেকোনো অঙ্কে সম্মত হতে স্বাধীন, কিন্তু স্ট্যাম্প শুল্ক লেখা দামে, বিক্রেতার মূলধনি মুনাফা তাতে হিসাব হয়, আর অসম্পর্কিত পক্ষের মধ্যে কোম্পানির নিট সম্পদমূল্যের অনেক নিচে হস্তান্তরে কর জিজ্ঞাসা আসে; আত্মীয়দের মধ্যে নামমাত্র দাম সাধারণ ও বৈধ, তবে দলিলে তা লিখুন। শেয়ারহোল্ডার চুক্তি থাকলে তার ট্যাগ-অ্যালং, ড্র্যাগ-অ্যালং ও সম্মতি ধারা সংঘবিধির ওপরে বসে।

ফরম ১১৭, স্ট্যাম্প শুল্ক ও হলফনামা

ফরম ১১৭ আইনে নির্ধারিত হস্তান্তর দলিল: এতে কোম্পানি, শেয়ার (সংখ্যা, শ্রেণি, স্বতন্ত্র নম্বর, সনদ নম্বর), দাম, আর ঠিকানাসহ হস্তান্তরকারী ও গ্রহীতার পরিচয় থাকে, আর সাক্ষীসহ দুজনে সম্পাদন করেন। অর্থ আইন ২০২২-এ প্রতিস্থাপিত স্ট্যাম্প আইনের প্রথম তফসিলের অনুচ্ছেদ ৬১(ক)-এ স্ট্যাম্প শুল্ক অতালিকাভুক্ত কোম্পানির শেয়ারে দামের ১.৫% (এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত কোম্পানির হস্তান্তর অব্যাহতিপ্রাপ্ত ও ভিন্নভাবে করযোগ্য); দলিলে স্ট্যাম্প লাগিয়ে বা নিবন্ধকের অনুমোদনসহ ট্রেজারি পে-অর্ডারে দেওয়া হয়। কিছু প্র্যাকটিশনার ও ডেস্ক এখনো শুল্ককে “অভিহিত মূল্যের” ১.৫% বলেন; ২০২২-এর তফসিলে দাম লেখা, আর পক্ষরা অভিহিত মূল্যের নিচে দাম লিখলে নিবন্ধক সাধারণত বেশিটিতে জোর দেন — যেটি বেশি তাতে বাজেট করুন। হলফনামা আইন নয়, আরজেএসসির চর্চা: হস্তান্তরকারী কর্মকর্তার সামনে ৩০০ টাকার স্ট্যাম্পে (অনুচ্ছেদ ৪) শপথ করেন যে সই তাঁর ও হস্তান্তর স্বেচ্ছায়, এ কারণেই হস্তান্তরকারীকে হাজির হতে বা বিদেশে মিশনের সামনে সই করতে হয়; একসময় জাল হস্তান্তর সাধারণ ছিল বলে এটি এসেছে, আর এই ধাপটিই আইনজীবীকে দেওয়া যায় না।

হস্তান্তর নিবন্ধন: কোম্পানির দায়িত্ব ও আরজেএসসির রেকর্ড

দুটি নিবন্ধন হয়। বোর্ড অনুমোদনের পরে কোম্পানি ধারা ৩০-এ নিজের সদস্য রেজিস্টারে হস্তান্তর নিবন্ধন করে; ধারা ৩৮-এ দাখিলের এক মাসের মধ্যে তা করতে বা গ্রহীতাকে প্রত্যাখ্যানের নোটিশ দিতে বাধ্য, নইলে কোম্পানি ও খেলাপি প্রতিটি কর্মকর্তার দৈনিক ১০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা। প্রত্যাখ্যান সংঘবিধির ক্ষমতায় হতে হয়; খেয়ালি প্রত্যাখ্যান কোম্পানি আদালতে চ্যালেঞ্জযোগ্য। তারপর কোম্পানি কার্যবিবরণী, ব্যাংক প্রমাণ ও সনদসহ ফরম ১১৭ আপলোড করলে নিবন্ধক সরকারি নথিতে হস্তান্তর রেকর্ড করেন; সিটিজেন চার্টারে ৩০ দিন, ফি ২০০ টাকা + ভ্যাট। ব্যাংক, ক্রেতা ও আদালত আরজেএসসির রেকর্ডেই ভরসা করে, তাই কোম্পানিতে নিবন্ধিত কিন্তু কখনো দাখিল না হওয়া হস্তান্তরই বেশির ভাগ “এই কোম্পানির মালিক কে” বিরোধের কারণ — আমাদের ধারা ২৩৩ গাইড দেখুন। রেকর্ডের পরে: পুরনো শেয়ার সনদ বাতিল, সংঘবিধির সময়ে (টেবিল এ: দুই মাসে) নতুন সনদ, আর গ্রহীতা বা হস্তান্তরকারী পরিচালক থাকলে বা হলে ১৪ দিনে ফরম ১২ — আমাদের পরিচালক গাইড। হস্তান্তর পরের শিডিউল এক্স বার্ষিক রিটার্নে সরকারি নথিতে দেখা যায়।

শেয়ার হস্তান্তরে কর

বিক্রেতার মুনাফা — দাম বাদ ক্রয়মূল্য — আয়কর আইন ২০২৩-এ মূলধনি মুনাফা, অতালিকাভুক্ত শেয়ারের মূলধনি মুনাফার হারে সে বছরের বিক্রেতার রিটার্নে করযোগ্য; অভিহিত মূল্যের ওপরে হস্তান্তর রেকর্ডের আগে আরজেএসসি কর দেওয়া বা মুনাফা না হওয়ার প্রমাণ চায়, বাস্তবে নথিতে চালান বা নিরীক্ষকের হিসাব। কোম্পানি বিক্রেতার মুনাফা একই নীতিতে ব্যবসায় বা মূলধনি আয়। ক্রেতার অর্জনে কর নেই, তবে পরের রিটার্নে অর্থের উৎসের দলিল লাগে, এটিই দাম ব্যাংকে যাওয়ার অন্য কারণ। স্ত্রী/স্বামী, বাবা-মা ও সন্তানের মধ্যে দান নামমাত্র দামে হস্তান্তর ও তেমনই রেকর্ড হয়; অন্য কাউকে দান অব্যাহতি না থাকলে গ্রহীতার হাতে আয় হিসেবে করযোগ্য। আমাদের মূলধনি মুনাফা গাইডে হার আছে।

বিদেশি ক্রেতা-বিক্রেতা ও ওপিসির হস্তান্তর

বিদেশি ক্রেতা অনুমোদিত ডিলার ব্যাংকের মাধ্যমে অন্তর্মুখী রেমিট্যান্সে দাম দেন, ব্যাংক এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট দেয়; কোম্পানি ব্যাংকের মাধ্যমে বাংলাদেশ ব্যাংককে বিদেশি শেয়ারধারণের বদল জানায়, আর পরে বিক্রিতে বৈদেশিক মুদ্রা লেনদেন নির্দেশিকায় শেয়ার প্রত্যাবাসনযোগ্য। বিদেশি বিক্রেতা নিবন্ধকের রেকর্ড করা হস্তান্তর, মূল্যায়ন ও কর ছাড়পত্রসহ এডি ব্যাংকের মাধ্যমে বিক্রির টাকা প্রত্যাবাসন করতে পারেন; নির্দিষ্ট সীমার ওপরে বিক্রিতে দামে বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমোদন লাগে। বিদেশে থাকা হস্তান্তরকারী বাংলাদেশ মিশনের সামনে ফরম ১১৭ ও হলফনামা সম্পাদন করেন, বা নিবন্ধিত আমমোক্তারনামা দেন। ওপিসিতে ধারা ৩৯২জ শুধু অন্য স্বাভাবিক ব্যক্তির কাছে হস্তান্তর অনুমোদন করে ও হস্তান্তরকারীকে সশরীরে নিবন্ধকের সামনে হাজির হতে বলে — একই হলফনামা নিয়ম আইনে বাঁধা। ব্যাংকে বন্ধক শেয়ারের হস্তান্তরে ব্যাংকের অনাপত্তি লাগে; সিটিজেন চার্টারে দলিলের তালিকায় আছে।