কোম্পানির পরিচালক: নিয়োগ, পদত্যাগ, অপসারণ, ফরম ১২ আর পরিচালক কিসের জন্য দায়ী

এই গাইডে: কে পরিচালক হতে পারেন, আর কতজন · ফরম ৯, ফরম ১২ ও ১৪ দিনের নিয়ম · পদত্যাগ, অপসারণ ও পদশূন্যতা · ব্যবস্থাপনা পরিচালক, বোর্ড ও সভা · কর্তব্য ও ব্যক্তিগত দায়

সংক্ষেপে উত্তর

নিয়োগে: প্রার্থী ফরম ৯ (কাজের সম্মতি) সই করেন, এনআইডি বা পাসপোর্ট, ই-টিন, ছবি ও মোবাইল নম্বর দেন; সদস্যরা সাধারণ সভায় রেজুলেশন পাস করেন (বা সংঘবিধিতে বোর্ড আকস্মিক শূন্যপদ পূরণ করে, পরের এজিএমে অনুমোদনের জন্য); কোম্পানি ফরম ৯ ও কার্যবিবরণীসহ ১৪ দিনের মধ্যে app.roc.gov.bd-তে ফরম ১২ দাখিল করে (২০০ টাকা + ভ্যাট; চার্টারে ২০ দিন)। পদত্যাগে: পরিচালক বোর্ডকে লেখেন, বোর্ড পদত্যাগ রেকর্ড করে (সংঘবিধি অন্যথা না বললে প্রাপ্তিতেই কার্যকর), আর কোম্পানি ১৪ দিনে ফরম ১২ দাখিল করে — কোম্পানি না করলে পরিচালক পদত্যাগপত্র সরাসরি নিবন্ধকের কাছে দিতে পারেন, আর দেওয়া উচিত, কারণ ফরম ১২ হালনাগাদ না হওয়া পর্যন্ত তিনি সরকারি রেকর্ডে পরিচালক ও সেই হিসেবে দায়ী। অপসারণে: যে সভার নোটিশ পরিচালক পেয়েছেন ও যেখানে তাঁর বক্তব্য শোনা হবে, সেখানে সদস্যরা ধারা ১০৬-এ অসাধারণ রেজুলেশন পাস করেন, তারপর ফরম ১২। কার্যবিবরণী বইয়ে পরিচালক রেজিস্টার (ধারা ১১৫) ও পরিচালকদের শেয়ারধারণ রেজিস্টার (ধারা ১০৪) রাখুন, অন্তত প্রতি তিন মাসে একটি বোর্ড সভা করুন (ধারা ৯৬), আর পাঁচ বছর ফুরোনোর আগে ব্যবস্থাপনা পরিচালকের নিয়োগ নবায়ন করুন (ধারা ১১০)। প্রতিটি পরিচালকের টিন ও রিটার্ন লাগে; আবাসিক বিদেশি পরিচালকের ওয়ার্ক পারমিট লাগে।

কে পরিচালক হতে পারেন, আর কতজন

ধারা ৯০-এ প্রাইভেট কোম্পানিতে ন্যূনতম দুজন ও পাবলিকে তিনজন পরিচালক; সংঘবিধি সর্বোচ্চ ঠিক করে। পরিচালককে ব্যক্তি হতে হবে — কোম্পানি পরিচালক হতে পারে না, তবে মনোনীত করতে পারে — আর সুস্থ মনের, অমুক্ত দেউলিয়া নয়, আর সংঘবিধি বা আদালতের আদেশে অযোগ্য নয়। আইনে জাতীয়তা বা আবাসের শর্ত নেই: বিদেশি পরিচালক হতে পারেন, আবাসিক হোন বা না, তবে বাংলাদেশে কর্মরত আবাসিক বিদেশি পরিচালকের ইনভেস্ট বাংলাদেশের (সাবেক বিডা) ওয়ার্ক পারমিট লাগে আর জাতীয়তা নির্বিশেষে প্রতিটি পরিচালকের ই-টিন কোম্পানিকে নিতে হয়, কারণ তা ছাড়া আরজেএসসি ফরম ১২ নেয় না। সংঘবিধি যোগ্যতা শেয়ার না চাইলে পরিচালককে শেয়ারহোল্ডার হতে হয় না; চাইলে নিয়োগের ৬০ দিনে শেয়ার নিতে হয় (ধারা ৯৭) নইলে পদ শূন্য হয়। এক ব্যক্তি যত খুশি কোম্পানির পরিচালক হতে পারেন। প্রথম পরিচালকদের নাম দেন সংঘ স্মারকের সাবস্ক্রাইবাররা ও নিবন্ধনে ফরম ৯-এ; পরের পরিচালকেরা সাধারণ সভায় সদস্যদের ভোটে নির্বাচিত (ধারা ৯১), সংঘবিধিতে সাধারণত পালাক্রমে অবসর ও আকস্মিক শূন্যপদে বোর্ডের পূরণের বিধানসহ।

ফরম ৯, ফরম ১২ ও ১৪ দিনের নিয়ম

দুটি ফরমে রেজিস্টার চলে। ফরম ৯ হলো ধারা ৯২-এ কাউকে পরিচালক হিসেবে নাম দেওয়ার আগে প্রয়োজনীয় লিখিত কাজের সম্মতি — পরিচালকের বিবরণসহ এক পাতার সই করা সম্মতি — আর প্রতিটি নতুন পরিচালকের জন্য আরজেএসসি তা চায়। ফরম ১২ ধারা ১১৫-এ পরিচালক, ম্যানেজার ও ব্যবস্থাপনা এজেন্টদের বিবরণ: প্রতিটি পরিচালকের পুরো নাম, পিতা বা স্বামীর নাম, জাতীয়তা, ঠিকানা, পেশা, নিয়োগের তারিখ, ই-টিন ও মোবাইল নম্বর, আর কোনো অবসানের তারিখ ও কারণ। কোম্পানিকে যেকোনো নিয়োগ বা বদলের ১৪ দিনের মধ্যে তা দাখিল করতে হয়, আর সিটিজেন চার্টারে দলিল: বোর্ড বা সাধারণ সভার কার্যবিবরণী, নতুন পরিচালকের ফরম ৯, এনআইডি বা পাসপোর্ট, ই-টিন ও ছবি, আর পদত্যাগে পত্র ও বোর্ডের গ্রহণ; ফি ২০০ টাকা + ভ্যাট, চার্টারে ২০ দিন। বছরের পর বছর পুরনো ফরম ১২ কোম্পানির নথিতে আমাদের দেখা সবচেয়ে সাধারণ ত্রুটি, আর ব্যাংক, ক্রেতা ও আদালত একে কোম্পানিকে বাঁধতে পারেন কে তার রেকর্ড ধরে বলে, যে পদত্যাগী পরিচালক ফরম ১২ হালনাগাদ হলো কি না কখনো দেখেননি, তিনি বর্তমান কর্মকর্তা হিসেবে মামলা বা কর দাবির মুখে পড়তে পারেন। নিবন্ধিত কার্যালয়ে রাখা পরিচালক রেজিস্টার (ধারা ১১৫) ও পরিচালকদের শেয়ারধারণ রেজিস্টার (ধারা ১০৪) কোম্পানির নিজস্ব রেকর্ড, নিবন্ধক ও সদস্যরা পরিদর্শন করেন।

পদত্যাগ, অপসারণ ও পদশূন্যতা

পদত্যাগ: আইনে পদ্ধতি নেই; সংঘবিধিতে সাধারণত থাকে পরিচালক লিখিত নোটিশে পদত্যাগ করতে পারেন, বোর্ডের প্রাপ্তিতে বা নোটিশের পরের তারিখে কার্যকর। বোর্ড পদত্যাগ কার্যবিবরণীতে তোলে আর কোম্পানি ফরম ১২ দাখিল করে। পদত্যাগী পরিচালকের দাখিল করা ফরম ১২-এর কপি নেওয়া উচিত; কোম্পানি দাখিলে অস্বীকার করলে পদত্যাগপত্র ও পৌঁছানোর প্রমাণসহ নিবন্ধককে চিঠি চর্চায় গৃহীত হয় ও পরিচালকের নিজের দায়ের ঘড়ি চালু করে। যে পদত্যাগে কোম্পানিতে দুজনের কম পরিচালক থাকে তাও কার্যকর, তবে বাকি পরিচালককে দ্রুত আরেকজন নিয়োগ দিতে হয়। অপসারণ: ধারা ১০৬-এ সদস্যরা মেয়াদ শেষের আগে পরিচালককে অসাধারণ রেজুলেশনে (তিন-চতুর্থাংশ ভোট) অপসারণ করতে পারেন, যে সভার বিশেষ নোটিশ পরিচালককে দেওয়া হয়েছে ও যেখানে তাঁর শোনার অধিকার আছে; প্রাইভেট কোম্পানির মূল সংঘবিধিতে আজীবন পদধারী পরিচালকের কিছু সুরক্ষা আছে, আর শেয়ারহোল্ডার চুক্তি ভেঙে অপসারণে ক্ষতিপূরণ হয়। ধারা ১০৮-এ পদশূন্যতা আপনাআপনি: দেউলিয়াত্ব, মানসিক অসুস্থতা, নৈতিক স্খলনের অপরাধে দণ্ড, যোগ্যতা শেয়ার না নেওয়া, ছুটি ছাড়া পরপর তিনটি বোর্ড সভায় (বা তিন মাসের সব সভায়) অনুপস্থিতি, প্রয়োজনীয় অনুমোদন ছাড়া কোম্পানি থেকে ঋণ, বা অযোগ্য অবস্থায় পরিচালক হিসেবে কাজ। বোর্ড শূন্যতা রেকর্ড করে ফরম ১২ দাখিল করে; পরিচালক কোম্পানি আদালতে রেকর্ড চ্যালেঞ্জ করতে পারেন।

ব্যবস্থাপনা পরিচালক, বোর্ড ও সভা

ব্যবস্থাপনা পরিচালক হলেন সংঘবিধি, রেজুলেশন বা চুক্তিতে ব্যবস্থাপনার উল্লেখযোগ্য ক্ষমতা পাওয়া পরিচালক; ধারা ১১০ নিয়োগ একবারে পাঁচ বছরে সীমিত করে, নবায়নযোগ্য, তাই ২০১৯-এ নিবন্ধনে নিযুক্ত ও কখনো পুনর্নিযুক্ত না হওয়া ব্যবস্থাপনা পরিচালক ২০২৪ থেকে ক্ষমতা ছাড়া কাজ করছেন — ব্যাংকের ম্যান্ডেট ও তারপর তাঁর সই করা প্রতিটি চুক্তি ঝুঁকিতে। নিয়োগ, মেয়াদ, পারিশ্রমিক ও ক্ষমতা বোর্ড রেজুলেশনে ও সম্ভব হলে সেবা চুক্তিতে যায়; সংঘবিধি ভূমিকা আলাদা না করলে একই ব্যক্তি চেয়ারম্যানও হতে পারেন। প্রাইভেট কোম্পানিতে স্বাধীন পরিচালক বা কোম্পানি সচিবের আইনি বাধ্যবাধকতা নেই (তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে বিএসইসি কোডে আছে), তবে আইন ধরে নেয় রিটার্নে প্রতিস্বাক্ষরে সচিব বা ম্যানেজার আছেন। বোর্ডকে অন্তত প্রতি তিন মাসে একবার ও বছরে অন্তত চারবার সভা করতে হয় (ধারা ৯৬); নোটিশ ও কোরাম সংঘবিধি অনুযায়ী (টেবিল এ: পরিচালকদের ঠিক করা কোরাম, নইলে দুজন); কার্যবিবরণী বাঁধাই করা বইয়ে চেয়ারম্যানের সইসহ (ধারা ৮৯), আর সংঘবিধি অনুমতি দিলে সব পরিচালকের সই করা লিখিত রেজুলেশন বৈধ। আমাদের বোর্ড সভা গাইডে নমুনা আছে।

কর্তব্য ও ব্যক্তিগত দায়

আইনে পরিচালকদের কর্তব্যের সাধারণ বিধি নেই; কর্তব্য আসে সংঘবিধি, এজেন্সি ও ট্রাস্টের সাধারণ আইন ও নির্দিষ্ট ধারা থেকে। পরিচালককে কোম্পানির স্বার্থে সরল বিশ্বাসে, প্রদত্ত ক্ষমতার মধ্যে, যুক্তিসংগত যত্নে কাজ করতে হয়, আর পদ থেকে মুনাফা করা বা প্রকাশ ছাড়া স্বার্থের সংঘাতে পড়া যায় না — ধারা ১০৫-এ কোম্পানির সঙ্গে চুক্তিতে স্বার্থ প্রকাশ করতে হয় ও তাতে ভোট নিষিদ্ধ; ধারা ১০৩ সাধারণ সভার অনুমোদন ছাড়া পরিচালকদের ঋণ সীমিত করে; ধারা ১০৯ পদ হস্তান্তর নিষিদ্ধ করে। ব্যক্তিগত দায় তিনভাবে আসে। প্রথম, আইনি জরিমানা: প্রায় প্রতিটি দাখিল খেলাপে — ফরম ১২, বার্ষিক রিটার্ন, হিসাব, এজিএম — “খেলাপি প্রতিটি কর্মকর্তার” জরিমানা, যাতে পরিচালকেরা পড়েন, আর কর আইনে প্রাইভেট কোম্পানি থেকে আদায় না হলে অপরিশোধিত করে পরিচালকেরা যৌথ ও পৃথকভাবে দায়ী। দ্বিতীয়, গ্যারান্টি: ব্যাংক ঋণে পরিচালকদের সই করা ব্যক্তিগত গ্যারান্টি সীমিত দায়ে ঢাকা পড়ে না, আর মুক্তি না পেলে পদত্যাগের পরেও থাকে। তৃতীয়, প্রতারণা ও অপকর্ম: অবসায়নে অপকর্ম ও বিশ্বাসভঙ্গে আদালত পরিচালকদের অর্থ ফেরত বা ক্ষতিপূরণের আদেশ দিতে পারে (ধারা ৩৩১), কোম্পানির বই জাল করা অপরাধ (ধারা ৩৩২), আর খেলাপি কর্মকর্তাদের বিচার হতে পারে (ধারা ৩৩৩); আর টাকা নেই এমন হিসাবে সই করা চেক হস্তান্তরযোগ্য দলিল আইনে স্বাক্ষরকারীকে ব্যক্তিগতভাবে ঝুঁকিতে ফেলে। পরিচালক ও কর্মকর্তা বিমা বাংলাদেশে আছে তবে বহুজাতিকের বাইরে বিরল; হালনাগাদ ফরম ১২, পরিষ্কার রেজিস্টার ও তারিখযুক্ত পদত্যাগই বাস্তব সুরক্ষা।