কোম্পানি, অংশীদারি, একমালিকানা না ওপিসি: বাংলাদেশে ব্যবসায়িক কাঠামো বাছাই

এই গাইডে: তুলনা সারণি · দায় ও ব্যাংক · কর: যে তুলনা কেউ ঠিকমতো করে না · কমপ্লায়েন্স: প্রতি বছর প্রতিটি রূপে কী লাগে · পরে বদলানো, আর ২০২৬-এর খসড়া সংশোধনী

সংক্ষেপে উত্তর

একা ও ছোট হলে একমালিকানা দিয়ে শুরু করুন আর ব্যাংক, বিনিয়োগকারী বা বড় ক্রেতা কোম্পানি চাইলে কোম্পানি করুন। দুজন বা বেশি হলে আর ব্যবসা মাঝারি থাকলে ঠিকমতো লেখা চুক্তিপত্রসহ নিবন্ধিত অংশীদারি সস্তা ও নমনীয় — তবে বুঝে নিন প্রত্যেকে পুরোটার জন্য ব্যক্তিগতভাবে দায়ী। টাকা তুলবেন, ব্যক্তিগতভাবে সামলানোর চেয়ে বড় ইজারা ও চুক্তিতে সই করবেন, কর্মীবাহিনী রাখবেন, বিদেশি অংশীদার আনবেন, বা একদিন ব্যবসা বিক্রি করবেন বলে আশা করলে শুরু থেকেই প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি করুন; বাড়তি ১৫,০০০–৪০,০০০ টাকার সেট-আপ খরচ ও বার্ষিক নিরীক্ষা হলো সীমিত দায় ও হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারের মূল্য। ওপিসি সেই একক উদ্যোক্তার জন্য যাঁর এখনই ২৫ লাখ টাকা দেওয়ার আছে আর টার্নওভার ১ কোটির ওপরে; সেই সীমার নিচে নামমাত্র শেয়ার ধরা দ্বিতীয় সাবস্ক্রাইবারসহ প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি ব্যাংকে কম প্রশ্নে একই কাজ করে।

তুলনা সারণি

দায় ও ব্যাংক

সবচেয়ে বড় পার্থক্য: ব্যবসা দিতে না পারলে কে দেবে। একমালিকানা ও অংশীদারিতে মালিকেরা দেন, নিজেদের বাড়ি ও সঞ্চয় থেকে, কোনো সীমা ছাড়া; কোম্পানি ও ওপিসিতে শেয়ারহোল্ডারেরা শেয়ার হারান, আর কিছু নয় — যদি না ব্যক্তিগত গ্যারান্টিতে সই করে থাকেন। ব্যাংক এটা জানে, তাই বাংলাদেশি ব্যাংক থেকে ঋণ নেওয়া কোম্পানির কাছে নিয়মিত পরিচালকদের ব্যক্তিগত গ্যারান্টি চাওয়া হয় — সীমিত দায় আপনাকে সরবরাহকারী, ক্রেতা, কর্মী ও কর কর্তৃপক্ষ থেকে বাঁচায়, গ্যারান্টি দাবি করা ঋণদাতা থেকে নয়। ব্যবসায় প্রকৃত ঝুঁকি (নির্মাণ, খাদ্য, পরিবহন, জনসম্পৃক্ত যেকোনো কিছু) বা প্রকৃত দেনা থাকলে কোম্পানি রূপ ঐচ্ছিক নয়। একটি ল্যাপটপের পরামর্শ সেবা হলে সুরক্ষার চেয়ে কমপ্লায়েন্সের খরচই বেশি ভারী।

কর: যে তুলনা কেউ ঠিকমতো করে না

একমালিকানা একবার কর দেয়, মালিকের ধাপে, ব্যক্তির করমুক্ত সীমা ও রেয়াতসহ, আর মুনাফা মালিকের খরচের জন্য। কোম্পানি মুনাফায় কর্পোরেট কর দেয় আর শেয়ারহোল্ডার তারপর লভ্যাংশে কর দেন, তাই একই মুনাফায় দুবার কর — যদি না পরিচালকের বেতন হিসেবে তোলা হয় (কোম্পানির জন্য বিয়োগযোগ্য, পরিচালকের জন্য করযোগ্য)। হিসাবটা তাই মুনাফার মাত্রা আর মালিকেরা কতটা তোলেন তার ওপর: অল্প মুনাফায় একমালিকানা বা অংশীদারি সস্তা; বড় মুনাফায়, পুনর্বিনিয়োগসহ, কোম্পানির সমান হার ব্যক্তির সর্বোচ্চ ধাপের চেয়ে কম হতে পারে। আরও দুটি কথা: কোম্পানির খরচ ও বেতন ব্যাংকিং চ্যানেলে দিতে হয় ও উৎসে কর কাটে, যা একমালিক নিরীক্ষার আগ পর্যন্ত প্রায়ই উপেক্ষা করেন; আর কোম্পানির নিরীক্ষিত হিসাবই ব্যাংক ঋণ, সরকারি টেন্ডার ও ব্যবসা বিক্রি আদৌ সম্ভব করে। ক্লায়েন্টদের নিজেদের প্রক্ষেপণে আমরা বাছাইয়ের আগে অঙ্ক কষে দিই; ওপরের বাছাই যন্ত্র শুধু কাঠামোগত প্রশ্ন সাজায়।

কমপ্লায়েন্স: প্রতি বছর প্রতিটি রূপে কী লাগে

একমালিকানা ট্রেড লাইসেন্স নবায়ন করে ও মালিকের রিটার্ন দেয়। অংশীদারি একই, সঙ্গে ফার্মের নিজের রিটার্ন। প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানিকে নিরীক্ষক নিয়োগ করতে হয়, নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী তৈরি করতে হয়, নিবন্ধনের ১৮ মাসের মধ্যে ও তারপর প্রতি বছর সভার মধ্যে সর্বোচ্চ ১৫ মাস ব্যবধানে এজিএম করতে হয় (ধারা ৮১), এজিএমের ২১ দিনের মধ্যে শিডিউল এক্সে বার্ষিক রিটার্ন দিতে হয় (ধারা ৩৬), পরিচালক বদলের ১৪ দিনের মধ্যে ফরম ১২, বিশেষ রেজুলেশন ১৫ দিনের মধ্যে ফরম ৮, বিধিবদ্ধ রেজিস্টার রাখতে হয়, আর নিরীক্ষিত হিসাবসহ কোম্পানির কর রিটার্ন দিতে হয়; বিলম্ব ফি ও এজিএম বাদে ১০,০০০ টাকা + দৈনিক জরিমানা আমাদের বার্ষিক রিটার্ন গাইডে। ওপিসির এজিএম লাগে না, তবে ধারা ৩৯২ঝ-এর সময়ে নিবন্ধকের কাছে আর্থিক বিবরণী দিতে হয় ও এক পরিচালকেও বোর্ড কার্যবিবরণী রাখতে হয়। ছোট কোম্পানির নিরীক্ষা, দাখিল ও করের কাজে বছরে ৬০,০০০–১,৫০,০০০ টাকা ধরুন; সেট-আপ ফি নয়, এই অঙ্কই ঠিক করা উচিত ছোট ব্যবসায়ী খুব আগে কোম্পানি করবেন কি না।

পরে বদলানো, আর ২০২৬-এর খসড়া সংশোধনী

ওপরে ওঠা নিয়মিত: একমালিক বা অংশীদারেরা কোম্পানি করে তাতে ব্যবসা হস্তান্তর করেন (সম্পদ, চুক্তি, কর্মী ও সুনাম, সাধারণত শেয়ারের বিনিময়ে), ট্রেড লাইসেন্স, টিন, বিন ও খাতের নিবন্ধন কোম্পানির নামে নতুন করে ইস্যু হয়; অংশীদারি এক ধাপে “রূপান্তরিত” হয় না, একমালিকানাও নয়। ওপিসি সীমা পেরোলে সদস্য যোগ করে প্রাইভেট কোম্পানিতে রূপান্তরিত হয়, আর প্রাইভেট কোম্পানি ৫০ সদস্য পেরোলে বা তালিকাভুক্ত হতে চাইলে পাবলিক হয়। নিচে নামা কঠিন: কোম্পানি অংশীদারি হতে পারে না; স্ট্রাইক-অফ বা অবসায়নে বন্ধ করে নতুন রূপে ব্যবসা আবার শুরু হয়, সম্পদ বিক্রির করের ফলসহ। একটি বিষয় নজরে রাখুন: আগস্ট ২০২৬ থেকে সরকারের বিবেচনায় থাকা খসড়া কোম্পানি (তৃতীয় সংশোধন) আইন ২০২৬-এ অন্যান্যের মধ্যে ওপিসির পরিশোধিত মূলধনের নিম্নসীমা ৫ লাখ টাকায় নামানো ও টার্নওভার শর্ত বাদ দেওয়া, উদ্দেশ্য ধারা বদলে আদালতের বদলে নিবন্ধকের অনুমোদন, আর ধারা ১১-এর নাম-বদল জরিমানা দশ গুণ করার প্রস্তাব আছে। এর কিছুই এখনো আইন নয়, আইন পাস হলে আমরা এই গাইড হালনাগাদ করব; ততদিন ওপরের সীমাই আরজেএসসি প্রয়োগ করে।