কোম্পানির নাম, উদ্দেশ্য, সংঘবিধি বা নিবন্ধিত কার্যালয় বদল: বিশেষ রেজুলেশন, ফরম ও আরজেএসসিতে দাখিল

এই গাইডে: নাম বদল · উদ্দেশ্য ধারা বদল: আদালতের ধাপ · সংঘবিধি বদল · নিবন্ধিত কার্যালয় বদল · সময়সীমা, ফি ও জরিমানা এক নজরে

সংক্ষেপে উত্তর

এর প্রতিটি শুরু হয় বোর্ড সভায়, যা বদল অনুমোদন করে ও বিশেষ রেজুলেশন পুরো লিখে ২১ পূর্ণ দিনের নোটিশে সাধারণ সভা ডাকে (ধারা ৮৭)। সভায় উপস্থিত ও ভোটদানকারী সদস্যদের তিন-চতুর্থাংশ সমর্থন করলে রেজুলেশন পাস। ১৫ দিনের মধ্যে কোম্পানি সংশোধিত দলিল সংযুক্ত করে নিবন্ধকের কাছে ফরম ৮-এ রেজুলেশন দাখিল করে (ধারা ৮৮, ফাইলিং ফি ২০০ টাকা + ভ্যাট)। নাম বদলে আগে নতুন নামের ক্লিয়ারেন্স নিন, তারপর রেজুলেশন পাস করুন, তারপর ধারা ১১(৬)-এ নিবন্ধকের অনুমোদনের আবেদন করে নতুন নামে নতুন নিবন্ধন সনদ পান। উদ্দেশ্য বদলে রেজুলেশন পাস করে ধারা ১২-এ কোম্পানি আদালতে নিশ্চিতকরণের আবেদন করুন, আর ৯০ দিনের মধ্যে সত্যায়িত আদেশসহ সংশোধিত সংঘ স্মারক দাখিল করুন (ধারা ১৫)। সংঘবিধি বদলে ফরম ৮ দাখিলই শেষ। নিবন্ধিত কার্যালয় বদলে দাখিলের কোনো রেজুলেশন নেই, শুধু বোর্ডের সিদ্ধান্ত আর ২৮ দিনের মধ্যে ফরম ৬ (ধারা ৭৭)। যেকোনোটির পরে: সিল, লেটারহেড, ব্যাংক ম্যান্ডেট, ট্রেড লাইসেন্স, টিন ও বিন রেকর্ড, আর পুরনো নাম বা ঠিকানা বহন করা যেকোনো লাইসেন্স হালনাগাদ করুন।

নাম বদল

ধারা ১১(৬)-এ কোম্পানি নিবন্ধকের লিখিত পূর্বানুমোদনে বিশেষ রেজুলেশনে নাম বদলাতে পারে। কাজের ক্রম: (১) app.roc.gov.bd-তে নতুন নামের নাম ক্লিয়ারেন্স (৫০০ টাকা + ভ্যাট; ধারা ১১-এর সাদৃশ্য ও সংরক্ষিত শব্দের একই নিয়ম — আমাদের নাম ক্লিয়ারেন্স গাইড দেখুন); (২) বোর্ড সভা ও ইজিএমের ২১ দিনের নোটিশ; (৩) নতুন নাম গ্রহণ ও সংঘ স্মারকের ১ নম্বর ধারা সংশোধনের বিশেষ রেজুলেশন; (৪) রেজুলেশন ও সংশোধিত সংঘ স্মারকসহ ১৫ দিনের মধ্যে ফরম ৮; (৫) ক্লিয়ারেন্স পত্র, রেজুলেশন ও পোর্টালের ফি ক্যালকুলেটরে দেখানো আবেদন ফিসহ অনুমোদনের আবেদন; (৬) নিবন্ধক ধারা ১১(৭)-এ নতুন নামে নতুন নিবন্ধন সনদ দেন। কোম্পানি একই ব্যক্তি: চুক্তি, সম্পত্তি, লাইসেন্স ও দায় চলতে থাকে (ধারা ১১(৮)), কিন্তু নাম বহন করা প্রতিটি রেজিস্টার হালনাগাদ করতে হয় — ব্যাংক, এনবিআর (টিন ও বিন), ট্রেড লাইসেন্স, আইআরসি/ইআরসি, ইনভেস্ট বাংলাদেশ (সাবেক বিডা), ভূমি রেকর্ড, ট্রেডমার্ক — আর এখানেই এক মাস যায়। আরজেএসসিতে তিন-চার সপ্তাহ ও বাকিতে আরও এক মাস ধরুন। ধারা ১১(২)-এ নিবন্ধকের নির্দেশে নাম বদলানো কোম্পানিও নির্দেশের সময়সীমায় একই পথে যায়, অমান্যে কোম্পানির দৈনিক ৫০০ ও কর্মকর্তাদের দৈনিক ১০০ টাকা জরিমানায়।

উদ্দেশ্য ধারা বদল: আদালতের ধাপ

সংঘ স্মারকের উদ্দেশ্য ধারা শুধু ধারা ১২(১)-এ তালিকাভুক্ত কারণে বদলানো যায় — ব্যবসা আরও সাশ্রয়ে চালাতে, মূল উদ্দেশ্য নতুন উপায়ে অর্জন করতে, কার্যক্ষেত্র বাড়াতে, সুবিধাজনকভাবে যুক্ত করা যায় এমন ব্যবসা যোগ করতে, কোনো উদ্দেশ্য সীমিত বা ত্যাগ করতে, ব্যবসা বিক্রি করতে, বা একীভূত হতে — আর সংশোধন শুধু আদালতের নিশ্চিতকরণে কার্যকর হয় (ধারা ১২(২))। পদ্ধতি: বিশেষ রেজুলেশন; রেজুলেশন, বিদ্যমান ও প্রস্তাবিত সংঘ স্মারক, পাওনাদারদের তালিকা ও কারণসহ কোম্পানি আদালতে (হাইকোর্ট বিভাগ) আবেদন; আদালতের নির্দেশমতো পাওনাদার ও নিবন্ধককে নোটিশ; শুনানি ও ধারা ১৩-এ নিশ্চিতকরণের আদেশ; তারপর আদেশের সত্যায়িত কপি ও সংশোধিত সংঘ স্মারকের মুদ্রিত কপি ৯০ দিনের মধ্যে নিবন্ধকের কাছে দাখিল (ধারা ১৫) — ফসকালে সংশোধন ও আদেশ বাতিল (ধারা ১৬), আবেদনে ৩০ দিনের পুনরুজ্জীবন সুযোগসহ। সিটিজেন চার্টারে দাখিলের দলিলে আদালতের আদেশ আছে আর সংশোধন রেকর্ডে ৩০ দিন। পুরো কাজে তিন থেকে ছয় মাস লাগে, আর আদালতের ফি ও কৌঁসুলির খরচে এটিই সবচেয়ে ব্যয়বহুল সংশোধন; অনেক কোম্পানি বদলে নিবন্ধনের সময়ই প্রশস্ত উদ্দেশ্য ধারা লেখে, যা ভালো উত্তর। ২০২৬-এর খসড়া সংশোধনী এই অনুমোদন নিবন্ধকের হাতে নেবে; তা এখনো আইন নয়।

সংঘবিধি বদল

ধারা ২০-এ কোম্পানি আইন ও সংঘ স্মারক সাপেক্ষে বিশেষ রেজুলেশনে সংঘবিধি বদলাতে বা যোগ করতে পারে। আদালত নয়, নিবন্ধকের পূর্বানুমোদন নয়: বোর্ড বদল প্রস্তাব করে, ইজিএম ২১ দিনের নোটিশে তিন-চতুর্থাংশ ভোটে পাস করে, আর কোম্পানি রেজুলেশন ও সংশোধিত সংঘবিধির মুদ্রিত কপিসহ ১৫ দিনের মধ্যে ফরম ৮ দাখিল করে (ধারা ৮৮; খেলাপের প্রতিদিন ১০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা)। সাধারণ কারণ: বিনিয়োগকারী আসার আগে হস্তান্তর-বিধিনিষেধ বা অগ্রক্রয় ধারা বদল, কোরাম বা পরিচালকের সংখ্যা বদল, শেয়ারহোল্ডার চুক্তির ধারা যোগ, মূলধন বৃদ্ধির ক্ষমতা (যা ধারা ৫৩-এ সংঘবিধিতে থাকতে হয়), বা প্রথম তফসিলের টেবিল এ-র বদলে নিজস্ব সেট। সতর্কতা: সংশোধনে কোনো সদস্যকে সম্মতি ছাড়া আরও শেয়ার নিতে বা দায় বাড়াতে বাধ্য করা যায় না (ধারা ২০(২)); সংঘ স্মারককে অতিক্রম করা যায় না; আর আপাত বৈধ সংশোধনও সংখ্যালঘু ধারা ২৩৩-এ নিপীড়নমূলক বলে চ্যালেঞ্জ করতে পারে — আমাদের শেয়ারহোল্ডার প্রতিকার গাইড দেখুন। সংশোধনে সংঘবিধি নতুন করে স্ট্যাম্প করতে হয় না; মূলটিতে স্ট্যাম্প শুল্ক দেওয়া হয়েছে।

নিবন্ধিত কার্যালয় বদল

ধারা ৭৭-এ কোম্পানির ব্যবসা শুরুর দিন থেকে নিবন্ধিত কার্যালয় থাকতে হয়, আর তার অবস্থান ও প্রতিটি বদলের ২৮ দিনের মধ্যে ফরম ৬-এ নিবন্ধককে নোটিশ দিতে হয়; খেলাপে যতদিন চলে প্রতিদিন ২০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা (ধারা ৭৭(৪))। বোর্ড রেজুলেশনই যথেষ্ট — সংঘ স্মারকে শুধু বলা থাকে কার্যালয় “বাংলাদেশে” (ধারা ৬), তাই ঢাকা থেকে চট্টগ্রামে সরালে কোনো ধারা বদলায় না; সংঘবিধিতে শহরের নাম থাকলে তাও বদলান। ফাইলিং ফি ২০০ টাকা + ভ্যাট। মানুষ যা ভুলে যায় তা পেছনের শৃঙ্খল: ট্রেড লাইসেন্স পুরনো প্রাঙ্গণের, নতুন ঠিকানায় নতুন লাইসেন্স লাগে, ঠিকানায় এনবিআর সার্কেল বদলাতে পারে (টিন স্থানান্তরের আবেদন), ভ্যাট অনলাইন সিস্টেমে বিনের ঠিকানা সংশোধন, আর নতুন ফরম ৬ দিয়ে ব্যাংকের কেওয়াইসি নথি হালনাগাদ। নিবন্ধিত কার্যালয় হতে হবে নোটিশ জারি করা যায় এমন প্রকৃত জায়গা — পোস্ট বক্স নয় — আর সেখানে কোম্পানিকে নাম ও ঠিকানা প্রদর্শন করতে হয় (ধারা ৭৮)।

সময়সীমা, ফি ও জরিমানা এক নজরে

ফি ১ জুলাই ২০২৩ থেকে কার্যকর সংশোধিত আরজেএসসি তফসিল থেকে; “সংঘ স্মারক সংশোধন” ও “নাম বদল” লাইন দুটি আমাদের পাঠোদ্ধার করা গেজেট পাঠ থেকে, যাচাইয়ের জন্য চিহ্নিত। সব দাখিল app.roc.gov.bd-তে অনলাইনে, সই করা রেজুলেশন ও কার্যবিবরণী আপলোডসহ; বছরের পর বছর দেরির দাখিলও বিলম্ব ফিসহ নেওয়া হয়, তবে ঝুঁকি এই যে ইতিমধ্যে রেকর্ড পুরনো বলে নিবন্ধক অন্য দাখিল ফিরিয়ে দিয়েছেন।