আরজেএসসি বার্ষিক রিটার্ন, এজিএম ও বিলম্ব ফি: প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানির কমপ্লায়েন্স ক্যালেন্ডার

এই গাইডে: এজিএম: ধারা ৮১–৮৩ · বার্ষিক রিটার্ন: শিডিউল এক্স, ধারা ৩৬ · হিসাব: ধারা ১৮৩–১৯০ · ফি, বিলম্ব ফি ও বকেয়ায় নিবন্ধক কী করেন · বছরের পর বছর খেলাপের পরে হালনাগাদ

সংক্ষেপে উত্তর

বছর শেষ ঠিক করুন (বেশির ভাগ কোম্পানিতে ৩০ জুন, করবর্ষের সঙ্গে মিলিয়ে), তিন মাসে হিসাব নিরীক্ষা করান, আর ওপরের হিসাবযন্ত্র যে সময় দেয় তার মধ্যে এজিএম করুন — জুন বছর শেষে বাস্তবে ৩১ ডিসেম্বরের মধ্যে, আর শেষটির ১৫ মাসের বেশি পরে কখনো নয়। এজিএমে সদস্যরা হিসাব গ্রহণ করেন, লভ্যাংশ ঘোষণা করেন, পরিচালক নির্বাচন বা পুনর্নির্বাচন করেন ও নিরীক্ষক নিয়োগ দেন। ২১ দিনের মধ্যে app.roc.gov.bd-তে শিডিউল এক্সে বার্ষিক রিটার্ন দিন (২০০ টাকা + ভ্যাট), একজন পরিচালক ও সচিব বা আরেক পরিচালকের সই, ফরম ২৩বি-তে নিরীক্ষকের সম্মতিসহ; ৩০ দিনের মধ্যে পরিচালক ও নিরীক্ষকের প্রতিবেদনসহ নিরীক্ষিত হিসাব দিন। বছরে কোনো পরিচালক বদলে থাকলে বদলের ১৪ দিনে ফরম ১২ আগেই দাখিল হওয়ার কথা। কোম্পানির আয়কর রিটার্ন আলাদা, বছর শেষের পরে সপ্তম মাসের ১৫ তারিখে (জুন বছর শেষে ১৫ জানুয়ারি), একই নিরীক্ষিত হিসাবসহ। কার্যবিবরণী বই, সদস্য রেজিস্টার ও পরিচালক রেজিস্টার লিখে রাখুন; নিবন্ধক ও কর কর্মকর্তা দুজনেই চান।

এজিএম: ধারা ৮১–৮৩

ধারা ৮১-এ প্রতিটি কোম্পানিকে প্রতি পঞ্জিকাবর্ষে বার্ষিক সাধারণ সভা করতে হয়, প্রথমটি নিবন্ধনের ১৮ মাসের মধ্যে আর পরেরগুলো আগেরটির সর্বোচ্চ ১৫ মাস পরে; আবেদনে নিবন্ধক কোনো বছরের সময় ৯০ দিন পর্যন্ত বাড়াতে পারেন, প্রথম এজিএমের নয়। নোটিশ ২১ দিনের (ধারা ৮৫), কার্যসূচিসহ; প্রাইভেট কোম্পানির সংঘবিধি উপস্থিতির অধিকারী সব সদস্যের সম্মতিতে কম নোটিশ অনুমোদন করতে পারে। সাধারণ কার্য: নিরীক্ষিত হিসাব ও পরিচালকদের প্রতিবেদন গ্রহণ, লভ্যাংশ ঘোষণা, অবসরপ্রাপ্তদের জায়গায় পরিচালক নির্বাচন, আর নিরীক্ষক নিয়োগ ও পারিশ্রমিক নির্ধারণ। কোরাম সংঘবিধি অনুযায়ী (টেবিল এ: প্রাইভেট কোম্পানিতে দুই সদস্য)। ধারা ৮২-এ খেলাপ কোম্পানি ও খেলাপি প্রতিটি কর্মকর্তার অপরাধ, ১০,০০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা আর যতদিন চলে প্রতিদিন আরও ২৫০ টাকা; ধারা ৮৩-এ কোম্পানি ব্যর্থ হলে সদস্যের আবেদনে কোম্পানি আদালত সভা ডাকতে পারে। এক-শেয়ারহোল্ডারের ওপিসিতে এজিএম নেই (ধারা ৩৯২ঙ); অন্য সব কোম্পানিতে আছে, নিষ্ক্রিয়টিতেও — অফিসে পরিবারের দুজনের সভা, কার্যবিবরণীসহ, সেটিও এজিএম, আর তা বাদ দেওয়া থেকেই বকেয়া শুরু।

বার্ষিক রিটার্ন: শিডিউল এক্স, ধারা ৩৬

ধারা ৩৬-এ শেয়ার মূলধনের কোম্পানিকে এজিএমের ২১ দিনের মধ্যে শিডিউল এক্সের বিবরণসহ রিটার্ন দিতে হয়: নিবন্ধিত কার্যালয়, সদস্য ও ডিবেঞ্চারধারীদের রেজিস্টার, শেয়ার মূলধন ও ইস্যুকৃত শেয়ারের সারাংশ, শেষ রিটার্নের পর থেকে শেয়ারধারণ ও হস্তান্তরসহ অতীত ও বর্তমান সদস্যদের তালিকা, পরিচালক, ম্যানেজার ও সচিবের বিবরণ, আর বন্ধক ও চার্জে কোম্পানির ঋণ। একজন পরিচালক ও ম্যানেজার বা সচিব (বা দ্বিতীয় পরিচালক) সই করেন। ফাইলিং ফি ২০০ টাকা + ভ্যাট, সিটিজেন চার্টারের সময়ে প্রক্রিয়া হয়; নিরীক্ষকের সম্মতিপত্র (ফরম ২৩বি) ও এজিএমের কার্যবিবরণী সঙ্গে আপলোড হয়। খেলাপে যতদিন চলে প্রতিদিন ২০০ টাকা পর্যন্ত জরিমানা (ধারা ৩৬(৫)), কোম্পানি ও প্রতিটি কর্মকর্তার। রিটার্নই কে কোম্পানির মালিক ও কে চালায় তার সরকারি রেকর্ড: ব্যাংক, ক্রেতা বা আদালত প্রথমে এটিই পড়ে, আর বছরে দাখিল করা শেয়ার হস্তান্তরের সঙ্গে না মেলা রিটার্নে কোয়েরি আসে। এজিএম না হলেও রিটার্ন সেই তারিখে প্রাপ্য যেদিন এজিএম হওয়ার কথা ছিল — সভা এড়িয়ে রিটার্ন এড়ানোর সুযোগ আইন দেয় না।

হিসাব: ধারা ১৮৩–১৯০

বোর্ডকে এজিএমে সভার সর্বোচ্চ নয় মাস আগের তারিখের ব্যালান্স শিট ও লাভ-ক্ষতি হিসাব উপস্থাপন করতে হয় (ধারা ১৮৩), নিরীক্ষিত (ধারা ২১০–২১৩), পরিচালকদের প্রতিবেদন (ধারা ১৮৪) ও নিরীক্ষকের প্রতিবেদনসহ; ব্যর্থ পরিচালকেরা জরিমানার দায়ে (ধারা ১৮৫)। ধারা ১৯০-এ এজিএমের ৩০ দিনের মধ্যে ব্যালান্স শিট ও সংযুক্ত দলিলের কপি নিবন্ধকের কাছে, খেলাপে জরিমানাসহ। প্রাইভেট কোম্পানির হিসাব পাবলিক কোম্পানির মতো জনসাধারণের পরিদর্শনে খোলা নয়, তবে নিবন্ধকের নথিতে থাকে। হিসাব পেশারত চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টের নিরীক্ষা করতে হয়, যিনি এজিএমে নিযুক্ত হন ও পরেরটি পর্যন্ত থাকেন; নিরীক্ষক নিযুক্ত নেই এমন কোম্পানি ইতিমধ্যে খেলাপি। যত ছোটই হোক প্রতিটি কোম্পানির নিরীক্ষা লাগে — অন্য দেশের “ছোট কোম্পানি” নিরীক্ষা অব্যাহতি বাংলাদেশে নেই — আর একই নিরীক্ষিত হিসাব কোম্পানির আয়কর রিটার্নের সঙ্গে যায়।

ফি, বিলম্ব ফি ও বকেয়ায় নিবন্ধক কী করেন

আরজেএসসির বিলম্ব ফি আইনি জরিমানা থেকে আলাদা। বাণিজ্য মন্ত্রণালয়ের ২০২৩-এর সংশোধনে দেরিতে দাখিল করা দলিলে দেরির প্রতিদিন ৫ টাকা বিলম্ব ফি, দলিলপ্রতি সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা (আগে দৈনিক ২ টাকা) — তাই পাঁচ বছর পিছিয়ে থাকা কোম্পানি রিটার্নপ্রতি বিলম্ব ফিতে সর্বোচ্চ ১,০০০ টাকা দেয়, লাখ নয়, যা মানুষ ভয় পায়। প্রকৃত শাস্তি বাস্তব: বার্ষিক রিটার্ন হালনাগাদ না হওয়া পর্যন্ত পোর্টাল অন্য সব দাখিল আটকে দেয় (শেয়ার হস্তান্তর, ফরম ১২, নাম বদল); পুরনো ফরম ১২-এ ব্যাংক ঋণ দেয় না; আর বছরের পর বছর রিটার্ন না থাকলে নিবন্ধক ধারা ৩৪৬-এ স্ট্রাইক-অফ শুরু করতে পারেন, যা কোম্পানি বিলুপ্ত করে ও সম্পদ সরকারে ন্যস্ত করে — আমাদের স্ট্রাইক-অফ গাইড দেখুন। আইনি জরিমানায় মামলা কম হয়, তবে হতে পারে, আর তা পরিচালকদের ব্যক্তিগতভাবে পড়ে।

বছরের পর বছর খেলাপের পরে হালনাগাদ

কয়েক বছর দাখিল না করা কোম্পানি এক কাজে হালনাগাদ হয়: (১) প্রতিটি বাদ পড়া বছরের নিরীক্ষিত হিসাব, এখন চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টের তৈরি ও সই (শূন্যপদ পূরণে বোর্ড নিরীক্ষক নিয়োগ দিতে পারে); (২) প্রতি বাদ পড়া বছরে একটি এজিএম, এখন পরপর তারিখে ক্রমানুসারে, যে তারিখে সত্যিই হলো সেই তারিখের কার্যবিবরণীসহ, প্রতি বছরের হিসাব গ্রহণ করে; (৩) প্রতি বছরের শিডিউল এক্স রিটার্ন, পুরনো থেকে ক্রমে, প্রতিটিতে বিলম্ব ফিসহ; (৪) প্রতি বছরের ব্যালান্স শিট দাখিল; (৫) পরিচালক হালনাগাদের ফরম ১২, কখনো দাখিল না হওয়া পরিচালকের ফরম ৯ সম্মতিসহ; আর (৬) একই বছরের কোম্পানির কর রিটার্ন, সেগুলোও বাদ পড়ে থাকলে। পোর্টাল ক্রমানুসারে দাখিল নেয় আর সর্বশেষ রিটার্ন গৃহীত হলে বাধা তোলে। চার থেকে আট সপ্তাহ ও বছরের সংখ্যায় বাড়া পেশাগত ফি ধরুন; সরকারি ফি সামান্য। যে কোম্পানি হালনাগাদ করা যায় না — রেকর্ড নেই, পরিচালক মৃত, শেয়ারধারণ বিতর্কিত — তা বদলে অবসায়ন বা পুনঃস্থাপন কার্যক্রমের প্রার্থী, যা আদালতের বিষয়।