বোর্ড সভা, সাধারণ সভা, কার্যবিবরণী ও রেজুলেশনের নমুনা: আইন কী চায়, ব্যাংক কী নেয়

এই গাইডে: বোর্ড সভা: ধারা ৯৬ ও সংঘবিধি · সাধারণ সভা ও তিন ধরনের রেজুলেশন · কার্যবিবরণী: ধারা ৮৯ · নমুনা ১ — ব্যাংক হিসাব খোলার বোর্ড রেজুলেশন · নমুনা ২ — বিশেষ রেজুলেশনসহ ইজিএমের নোটিশ; নমুনা ৩ — লিখিত রেজুলেশন

সংক্ষেপে উত্তর

বোর্ডের সিদ্ধান্তে — হিসাব খোলা, ঋণ, ইজারায় সই, শেয়ার হস্তান্তর অনুমোদন, শূন্যপদে নিরীক্ষক নিয়োগ, সাধারণ সভা ডাকা — সংঘবিধির নোটিশ দিন (সাত দিন প্রচলিত; টেবিল এ শুধু “নোটিশ” বলে), কোরামসহ বসুন, সংখ্যাগরিষ্ঠে সিদ্ধান্ত নিন (সংঘবিধি দিলে চেয়ারম্যানের নির্ণায়ক ভোটসহ), আর কার্যবিবরণীতে লিখুন: কে উপস্থিত, কোরাম ছিল, রেজুলেশন হুবহু শব্দে, আর সই। সংঘবিধি অনুমতি দিলে একই সিদ্ধান্ত সব পরিচালকের সই করা লিখিত রেজুলেশন হতে পারে (নিচে নমুনা ৩), বেশির ভাগ ছোট কোম্পানি এভাবেই চলে। আইন যা সদস্যদের জন্য রেখেছে — সংঘ স্মারক বা সংঘবিধি বদল, নাম বদল, মূলধন বৃদ্ধি, পরিচালক অপসারণ, স্বেচ্ছা অবসায়ন — তাতে বোর্ড আগে সাধারণ সভা ডাকার সিদ্ধান্ত নেয়, কোম্পানি রেজুলেশন উল্লেখ করে ২১ দিনের নোটিশ দেয় (নমুনা ২), সদস্যরা প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠে পাস করেন, আর কোম্পানি ১৫ দিনে ফরম ৮ দাখিল করে। সই করা মূল কাগজ কার্যবিবরণী বইয়ে রাখুন; ব্যাংক, আরজেএসসি, নিরীক্ষক ও কর কর্মকর্তা প্রত্যেকে সত্যায়িত উদ্ধৃতাংশ চান, আর শুধু ওয়ার্ড ফাইলে থাকা রেজুলেশনই দরকারের সময় ব্যর্থ হয়।

বোর্ড সভা: ধারা ৯৬ ও সংঘবিধি

ধারা ৯৬-এ প্রতিটি কোম্পানির বোর্ডকে প্রতি তিন মাসে অন্তত একবার ও প্রতি বছরে অন্তত চারবার সভা করতে হয়। বাকি সব সংঘবিধিতে: কে সভা ডাকতে পারেন (যেকোনো পরিচালক, সচিবের মাধ্যমে), নোটিশ (টেবিল এ-তে বাংলাদেশে থাকা প্রতিটি পরিচালককে নোটিশ; নিজস্ব সংঘবিধিতে সাত দিন ও ই-মেইল), কোরাম (টেবিল এ: পরিচালকদের ঠিক করা, নইলে দুজন; পরিচালকের সংখ্যা কোরামের নিচে নামলে বাকিরা শুধু শূন্যপদ পূরণ বা সাধারণ সভা ডাকতে পারেন), চেয়ারম্যান ও নির্ণায়ক ভোট, আর সব পরিচালকের সই করা লিখিত রেজুলেশন সভায় পাস হওয়ার মতো বৈধ কি না (টেবিল এ-র প্রবিধান ৯০ অনুমোদন করে; নিজেরটা দেখুন)। কোনো চুক্তি বা ব্যবস্থায় স্বার্থযুক্ত পরিচালককে স্বার্থ প্রকাশ করতে হয় (ধারা ১০৫) ও তাতে ভোট দিতে বা কোরামে গণ্য হতে পারেন না, যার মানে দুই পরিচালকের পারিবারিক কোম্পানিতে অন্য পরিচালক একাই সিদ্ধান্ত নেন। ভিডিও ও টেলিফোনে উপস্থিতি আইনে নেই; বেশির ভাগ সংঘবিধি এখন অনুমোদন করে, আর কার্যবিবরণীতে তা লেখা উচিত। বোর্ড সভার কার্যবিবরণী বই নিবন্ধিত কার্যালয়ে থাকে; নিবন্ধক নিয়মিত বোর্ডের কার্যবিবরণী পান না, তবে বোর্ডের সিদ্ধান্তনির্ভর প্রতিটি দাখিলে সংশ্লিষ্ট উদ্ধৃতাংশ চান।

সাধারণ সভা ও তিন ধরনের রেজুলেশন

এজিএম আমাদের বার্ষিক রিটার্ন গাইডে; ইজিএম অন্য যেকোনো সাধারণ সভা, বোর্ড ডাকে বা সব কিস্তি পরিশোধিত ইস্যুকৃত মূলধনের এক-দশমাংশ ধারী সদস্যদের দাবিতে (ধারা ৮৪); ধারা ৮৪-এর সময়ে (বাংলা পাঠে ৪৫ দিন; পুরনো ইংরেজি অনুবাদে ২১) বোর্ড ব্যবস্থা না নিলে দাবিকারীরা দাবির তিন মাসের মধ্যে নিজেরাই ডাকতে পারেন। টেবিল এ-তে কোরাম প্রাইভেট কোম্পানিতে দুই সদস্য (পাবলিকে পাঁচ); সংঘবিধি বেশি রাখতে পারে। সদস্য প্রক্সি দিতে পারেন, প্রক্সি সদস্য হতে হয় না; প্রক্সি ফরম সভার অন্তত ৪৮ ঘণ্টা আগে জমা। ভোট হাত তুলে, পোল চাইলে শেয়ারধারণ অনুযায়ী। ৫০%-৫০% দুই শেয়ারহোল্ডারের কোম্পানিতে বিশেষ রেজুলেশনে দুজনকেই লাগে — তাই যেকোনো নমুনার চেয়ে সংঘবিধি বা শেয়ারহোল্ডার চুক্তির অচলাবস্থা ধারা বেশি জরুরি।

কার্যবিবরণী: ধারা ৮৯

ধারা ৮৯-এ প্রতিটি কোম্পানিকে সাধারণ সভা ও বোর্ড সভার সব কার্যধারার কার্যবিবরণী সেজন্য রাখা পাতা-নম্বরযুক্ত বইয়ে রাখতে হয়, সংঘবিধির সময়ে লিখে (টেবিল এ: ত্রিশ দিনে প্রচলিত) সেই বা পরের সভার চেয়ারম্যানের সইসহ। এভাবে রাখা কার্যবিবরণী কার্যধারার সাক্ষ্য; বিপরীত প্রমাণ না হওয়া পর্যন্ত সভা যথাযথভাবে ডাকা ও অনুষ্ঠিত আর সব নিয়োগ বৈধ ধরা হয়। কার্যবিবরণীতে থাকে: কোম্পানির নাম; সভার ধরন, তারিখ, সময় ও স্থান; উপস্থিত ও হাজির; চেয়ারম্যান সভাপতিত্ব নিলেন ও কোরাম ঘোষণা করলেন; প্রতিটি বিষয়ে রেজুলেশন হুবহু শব্দে ও সর্বসম্মত না কত ভোটে পাস; কোনো পরিচালকের ঘোষিত স্বার্থ ও বিরত থাকা; আর সমাপ্তি। বাঁধাই ও নম্বরযুক্ত হলে আলগা পাতার বই চর্চায় গৃহীত; ইলেকট্রনিক কার্যবিবরণী বই আইনে নেই, ছেপে সই করা উচিত। সদস্যরা সাধারণ সভার কার্যবিবরণী পরিদর্শন ও কপি নিতে পারেন (ধারা ৮৯(৪)); বোর্ডের কার্যবিবরণীতে সদস্যদের অধিকার নেই। আমাদের চর্চার কথা: রেজুলেশন সভার আগে লিখুন, হুবহু পাস করুন, আর যে সভা উল্লিখিত তারিখে হয়নি তার কার্যবিবরণী কখনো লিখবেন না — পিছিয়ে তারিখ দেওয়া কার্যবিবরণীই প্রতিপক্ষ শেয়ারহোল্ডার বা কর কর্মকর্তা প্রথমে আক্রমণ করেন, আর আইনের নিয়মিততার অনুমান তাতে টেকে না।

নমুনা ১ — ব্যাংক হিসাব খোলার বোর্ড রেজুলেশন

বাংলাদেশের ব্যাংকের নিজস্ব রেজুলেশন ফরম আছে আর সাধারণত এই আকারের সত্যায়িত উদ্ধৃতাংশ নেয়; ঋণ, ইজারা বা ব্যাংক/প্রতিপক্ষ বোর্ডের অনুমোদন চায় এমন যেকোনো লেনদেনেও এটি চলে। ব্যাংক ও আরজেএসসি ইংরেজিতে চায় বলে নমুনা ইংরেজিতে; বন্ধনীর লেখা বদলে লেটারহেডে ছেপে সই ও সিল দিন।

ঋণের রেজুলেশনে প্রথম কার্যকর অনুচ্ছেদে বসান ঋণের অঙ্ক, ঋণদাতা, যে জামানত সৃষ্টি হবে (আর মনে রাখুন কোম্পানির সম্পদে চার্জ সৃষ্টির ২১ দিনের মধ্যে ধারা ১৫৯-এ আরজেএসসিতে নিবন্ধন করতে হয় — ব্যাংকের আইনজীবীরা জোর দেবেন) আর ঋণ ও জামানতের দলিল সম্পাদনে অনুমোদিত ব্যক্তিরা। শেয়ার হস্তান্তরে রেজুলেশনে থাকে হস্তান্তরকারী, গ্রহীতা, শেয়ার ও দাম, পাওয়া অগ্রক্রয় ছাড়পত্র, আর অনুমোদন ও নিবন্ধনের নির্দেশ — আমাদের শেয়ার হস্তান্তর গাইড দেখুন।

নমুনা ২ — বিশেষ রেজুলেশনসহ ইজিএমের নোটিশ; নমুনা ৩ — লিখিত রেজুলেশন

সাধারণ সভার নোটিশে থাকতে হবে স্থান, দিন ও সময়, কার্যের সাধারণ প্রকৃতি, আর বিশেষ রেজুলেশনে রেজুলেশনের পাঠ ও যে তা বিশেষ হিসেবে প্রস্তাবিত হবে। সভার অন্তত ২১ পূর্ণ দিন আগে প্রতিটি সদস্যকে নিবন্ধিত ঠিকানায় পাঠান (জারির দিন ও সভার দিন বাদ); উপস্থিতি ও ভোটের অধিকারী সব সদস্য লিখিত সম্মতি দিলে প্রাইভেট কোম্পানি কম নোটিশে করতে পারে — সম্মতি কার্যবিবরণীতে লিখুন।

সংঘবিধি পরিচালকদের লিখিত রেজুলেশন অনুমোদন করলে এই ফরম বোর্ড সভার জায়গা নেয়; প্রতিটি পরিচালককে সই করতে হয় (সংঘবিধি না বললে সংখ্যাগরিষ্ঠের সই করা রেজুলেশন বৈধ নয়), আর শেষ সইয়ের দিনে তারিখ পড়ে ও কার্যবিবরণী বইয়ে ওঠে।

সদস্যদের লিখিত রেজুলেশন আইনে নেই; প্রাইভেট কোম্পানির সংঘবিধি সাধারণ কার্যে তা অনুমোদন করতে পারে, কিন্তু ধারা ৮৭ পূরণে বিশেষ রেজুলেশন নোটিশে ডাকা সভায় পাস করতে হয়, আর আরজেএসসি ফরম ৮-এর সঙ্গে নোটিশ ও কার্যবিবরণী চায়। প্রতিটি বিশেষ রেজুলেশনের পরে কী করতে হয় তা আমাদের সংশোধন গাইডে।