অংশীদারি ফার্ম বিলুপ্তি: চুক্তি, নোটিশ, আদালতের আদেশ, বিলুপ্তি দলিল ও হিসাব নিষ্পত্তি
অংশীদারি যত বিলুপ্ত হয়, তার চেয়ে বেশি শেষ হয়ে যায়। একজন অংশীদার চলে যান, দোকান বন্ধ হয়, ব্যাংক হিসাব খালি হয়, আর বছর পরে অন্য অংশীদার এমন ইজারা বা কর দাবিতে মামলার মুখে পড়েন যা কখনো বন্ধ করা হয়নি। অংশীদারি আইন ১৯৩২ ফার্ম বিলুপ্তির চারটি পথ ও তার বিষয়াদি গোটানোর স্পষ্ট ক্রম দিয়েছে; সেগুলো মানা — সঠিক স্ট্যাম্পে বিলুপ্তি দলিল, ফার্মের নিবন্ধককে নোটিশ, গণবিজ্ঞপ্তি, আর ধারা ৪৮-এ হিসাব নিষ্পত্তি — প্রতিটি অংশীদারের দায় শেষ করে। এই গাইডে পথ, দলিল, ফি আর সঙ্গে সাধারণত আসা বিরোধ।
- চার পথ: সব অংশীদারের চুক্তিতে (ধারা ৪০); সব অংশীদারের দেউলিয়াত্বে বা ব্যবসা বেআইনি হলে বাধ্যতামূলক (ধারা ৪১); চুক্তিপত্রের ঘটনায় — মেয়াদ শেষ, উদ্যোগ সমাপ্ত, অংশীদারের মৃত্যু বা দেউলিয়াত্ব (ধারা ৪২); ইচ্ছাধীন অংশীদারিতে নোটিশে (ধারা ৪৩); বা ধারা ৪৪-এর কারণে আদালতে (অক্ষমতা, অসদাচরণ, ক্রমাগত লঙ্ঘন, লোকসান, ন্যায্য ও ন্যায়সংগত)।
- বিলুপ্তি দলিলে তারিখ, হিসাব নিষ্পত্তি, কে সম্পদ, সুনাম ও দায় নেবে, আর অব্যাহতি লেখা থাকে; ২,০০০ টাকা স্ট্যাম্প শুল্ক (অনুচ্ছেদ ৪৫(খ)) ও নোটারি; ব্যাংক, কর অফিস ও ভবিষ্যৎ ক্রেতা এই দলিলই চায়।
- বিলুপ্তির নোটিশ ফার্মের নিবন্ধককে (ধারা ৬৩; আরজেএসসিতে ১,০০০ টাকা + ভ্যাট) আর গণবিজ্ঞপ্তি প্রকাশ (ধারা ৪৫), কারণ গণবিজ্ঞপ্তির আগের কাজে অংশীদারেরা তৃতীয় পক্ষের কাছে দায়ী থাকেন। তারপর: ব্যাংক হিসাব বন্ধ, ট্রেড লাইসেন্স বাতিল, ফার্মের শেষ কর রিটার্ন ও টিন-বিন বাতিল।
- হিসাব ধারা ৪৮-এর ক্রমে: লোকসান আগে মুনাফা থেকে, তারপর মূলধন, তারপর মুনাফার অনুপাতে অংশীদারেরা; সম্পদ তৃতীয় পক্ষের দেনায়, তারপর অংশীদারদের অগ্রিমে, তারপর মূলধনে, তারপর উদ্বৃত্ত অনুপাতে। অংশীদারেরা একমত না হলে আদালতকে ফার্ম গোটাতে বলা যায়।
এই গাইডে: বিলুপ্তির পথ: ধারা ৩৯–৪৪ · বিলুপ্তি দলিল ও স্ট্যাম্প · নিবন্ধককে নোটিশ ও গণবিজ্ঞপ্তি · হিসাব নিষ্পত্তি: ধারা ৪৬–৫৫ · অংশীদারেরা লড়লে: বিলুপ্তি ও হিসাবের মামলা
সংক্ষেপে উত্তর
অংশীদারেরা একমত হলে কাজ একটি বিলুপ্তি দলিল: তাতে বিলুপ্তির তারিখ, সেই তারিখ পর্যন্ত হিসাব নেওয়া হয়েছে (শেষ ব্যালান্স শিট সংযুক্ত), ফার্মের সম্পদ, মজুত, পাওনা, সুনাম ও নামের বণ্টন, দায়ের বণ্টন ও ক্ষতিপূরণ (ইজারা, ব্যাংক ঋণ ও করসহ), এক অংশীদার থেকে অন্যকে কোনো পরিশোধ, আর আরও দাবি থেকে অংশীদারদের অব্যাহতি; সব অংশীদার ২,০০০ টাকার নন-জুডিশিয়াল স্ট্যাম্পে সাক্ষী ও নোটারির সামনে সই করেন। একজন অংশীদার ব্যবসা চালিয়ে গেলে দলিলটি বরং অবসর দলিল আর ফার্ম চলতে থাকে (ধারা ৩২) — বিলুপ্তি নয়, পরিবর্তন নিবন্ধন করুন। তারপর app.roc.gov.bd-তে ফার্মের নিবন্ধকের কাছে বিলুপ্তির নোটিশ দিন (১,০০০ টাকা + ভ্যাট), পত্রিকায় ও ফার্মের ব্যাংক, ক্রেতা ও সরবরাহকারীদের গণবিজ্ঞপ্তি দিন, হিসাব বন্ধ করুন, ট্রেড লাইসেন্স সমর্পণ করুন, শেষ আয়কর রিটার্ন দিন ও ফার্মের টিন ও বিন বাতিলের আবেদন করুন। অংশীদারেরা একমত না হলে ইচ্ছাধীন অংশীদারিতে একজন অংশীদার অন্যদের লিখিত নোটিশে বিলুপ্ত করেন (ধারা ৪৩) আর নোটিশের তারিখে ফার্ম বিলুপ্ত; নির্দিষ্ট মেয়াদ বা উদ্দেশ্যের অংশীদারিতে, বা অন্য অংশীদারেরা বাধা দিলে, প্রতিকার দেওয়ানি আদালতে ধারা ৪৪-এ বিলুপ্তি ও হিসাবের মামলা — আর অনিবন্ধিত ফার্মেও ধারা ৬৯ সেই মামলা অনুমোদন করে।
বিলুপ্তির পথ: ধারা ৩৯–৪৪
| ধারা | পথ | কী ঘটালে |
|---|---|---|
| ৪০ | চুক্তিতে | সব অংশীদারের সম্মতি, বা চুক্তিপত্রে ভোট বা ঘটনায় বিলুপ্তির বিধান |
| ৪১ | বাধ্যতামূলক | সব অংশীদার (বা একজন ছাড়া সবাই) দেউলিয়া ঘোষিত; বা ব্যবসা বেআইনি হলে |
| ৪২ | ঘটনায় | নির্দিষ্ট মেয়াদ শেষ; উদ্যোগ সমাপ্ত; অংশীদারের মৃত্যু; অংশীদারের দেউলিয়াত্ব — চুক্তিপত্রে ফার্ম চলার কথা না থাকলে |
| ৪৩ | নোটিশে | ইচ্ছাধীন অংশীদারিতে (নির্দিষ্ট মেয়াদ বা উদ্দেশ্য নেই) যেকোনো অংশীদারের লিখিত নোটিশ; উল্লিখিত বা পৌঁছানোর তারিখে বিলুপ্তি |
| ৪৪ | আদালতে | অংশীদারের মানসিক অসুস্থতা বা স্থায়ী অক্ষমতা; ব্যবসার ক্ষতিকর আচরণ; চুক্তিপত্রের ইচ্ছাকৃত বা ক্রমাগত লঙ্ঘন; অংশীদারের পুরো স্বার্থ হস্তান্তর; ব্যবসা শুধু লোকসানে চলে; অন্য ন্যায্য ও ন্যায়সংগত কারণ |
দুটি বিষয় বেশির ভাগ মামলা ঠিক করে। প্রথম, অংশীদারি ইচ্ছাধীন কি না: চুক্তিপত্রে মেয়াদ বা উদ্দেশ্য না থাকলে তা-ই, আর যেকোনো অংশীদার নোটিশে বিলুপ্ত করতে পারেন, যা অন্যদের সম্মতি ছাড়া প্রত্যাহার করা যায় না। দ্বিতীয়, অংশীদারের মৃত্যু বা অবসরে চুক্তিপত্র ফার্ম চালু রাখে কি না: চুক্তিতে অন্যথা না থাকলে মৃত্যুতে আইন ফার্ম বিলুপ্ত করে (ধারা ৪২(গ)), তাই জীবিতদের নিয়ে চলা ও মৃতের অংশ উত্তরাধিকারীদের দেওয়ার ধারা পারিবারিক ব্যবসা বাঁচায়। চুক্তিপত্রের ক্ষমতায় বহিষ্কৃত বা অবসরপ্রাপ্ত অংশীদার ফার্ম বিলুপ্ত করেন না; ফার্ম চলে আর বিদায়ী অংশীদার ও ফার্মের হিসাব ধারা ৩২–৩৭-এ মেটে।
বিলুপ্তি দলিল ও স্ট্যাম্প
দলিল অংশীদারদের মধ্যকার বোঝাপড়ার রেকর্ড, আর পরে পাওনাদার, ব্যাংক বা এনবিআর এলে প্রত্যেকে এটিই দেখাবেন। তাতে থাকা উচিত: ফার্মের নাম ও নিবন্ধন নম্বর; পক্ষরা; বিলুপ্তির তারিখ; সেই তারিখ পর্যন্ত হিসাব করা হয়েছে ও শেষ ব্যালান্স শিট সংযুক্ত; সম্পদের বণ্টন — নগদ, পাওনা, মজুত, যানবাহন, জামানত, ইজারা (হস্তান্তর বা সমর্পণ), লাইসেন্স, সুনাম ও ফার্মের নাম (ধারা ৫৫: সুনাম বিক্রি বা বণ্টনযোগ্য সম্পদ, ক্রেতা অন্যদের নাম ব্যবহারে বাধা দিতে পারেন) — আর দায়ের বণ্টন, যে যা নেন তাতে অন্যদের ক্ষতিপূরণসহ; কোনো সমন্বয় পরিশোধ; দাবির অব্যাহতি; সম্মত হলে প্রতিযোগিতা-নিষেধ (ধারা ৫৪ বিলুপ্তিতে যুক্তিসংগত বিধিনিষেধ অনুমোদন করে); আর বিরোধ নিষ্পত্তি। অর্থ আইন ২০২২-এ প্রতিস্থাপিত স্ট্যাম্প আইনের প্রথম তফসিলের অনুচ্ছেদ ৪৫(খ)-এ স্ট্যাম্প শুল্ক ২,০০০ টাকা; দুই সাক্ষী ও নোটারি পাবলিকের সামনে সম্পাদন। বিদেশে থাকা অংশীদার মিশনের সামনে সই করেন। স্ট্যাম্পহীন বা কম স্ট্যাম্পের বিলুপ্তি দলিল ঘাটতি ও জরিমানা না দেওয়া পর্যন্ত সাক্ষ্যে অগ্রাহ্য (স্ট্যাম্প আইন, ধারা ৩৫) — ঠিকমতো দলিল না হওয়া বিলুপ্তিই সবচেয়ে কঠিন মামলা।
নিবন্ধককে নোটিশ ও গণবিজ্ঞপ্তি
ধারা ৬৩-এ যেকোনো অংশীদার (বা তাঁর প্রতিনিধি) নিবন্ধিত ফার্মের বিলুপ্তির নোটিশ ফার্মের নিবন্ধককে দিতে পারেন, আর নিবন্ধক ফার্মের রেজিস্টারে তা রেকর্ড করেন; আরজেএসসির সেবা app.roc.gov.bd-তে অনলাইনে, বিলুপ্তি দলিল, অংশীদারদের সই করা নোটিশ ও ২০২৩-এর তফসিলে ১,০০০ টাকা + ভ্যাট ফিসহ। ধারা ৪৫-ই আসল: গণবিজ্ঞপ্তি না দেওয়া পর্যন্ত, বিলুপ্তির আগে করলে যা ফার্মের কাজ হতো এমন যেকোনো অংশীদারের যেকোনো কাজে অংশীদারেরা তৃতীয় পক্ষের কাছে অংশীদার হিসেবে দায়ী থাকেন। গণবিজ্ঞপ্তি (ধারা ৭২) মানে নিবন্ধিত ফার্মে ফার্মের নিবন্ধককে নোটিশ, গেজেটে প্রকাশ, আর ফার্মের প্রধান ব্যবসাস্থলের জেলায় প্রচারিত অন্তত একটি পত্রিকায় প্রকাশ। বাস্তবে: জাতীয় দৈনিকে বিজ্ঞপ্তি, ব্যাংক ও প্রধান ক্রেতা-সরবরাহকারীদের চিঠি, আর নিবন্ধকের রেকর্ড। এই ধাপ বাদ দেওয়া অংশীদারই ছয় মাস পরে অন্য অংশীদারের সই করা ক্রয়াদেশে মামলার মুখে পড়েন। মৃত অংশীদারের উত্তরাধিকার, দেউলিয়া অংশীদার, আর তৃতীয় পক্ষ যাঁকে অংশীদার বলে জানত না তিনি বিলুপ্তি-পরবর্তী কাজে দায়ী নন (ধারা ৪৫(২))।
হিসাব নিষ্পত্তি: ধারা ৪৬–৫৫
বিলুপ্তিতে প্রতিটি অংশীদারের অধিকার ফার্মের সম্পত্তি তার দেনা পরিশোধে ব্যবহৃত ও উদ্বৃত্ত বণ্টিত হওয়া (ধারা ৪৬), আর গোটানো ও অসমাপ্ত লেনদেন শেষ করতে যতটা দরকার প্রতিটি অংশীদারের ক্ষমতা চলতে থাকে (ধারা ৪৭)। ধারা ৪৮ ক্রম ঠিক করে: লোকসান (মূলধনের ঘাটতিসহ) আগে মুনাফা থেকে, তারপর মূলধন থেকে, শেষে মুনাফার অনুপাতে অংশীদারেরা ব্যক্তিগতভাবে; সম্পদ, ঘাটতি পূরণে অংশীদারদের অবদানসহ, আগে তৃতীয় পক্ষের দেনায়, তারপর অংশীদারদের অগ্রিমে (মূলধন নয়, ঋণ), তারপর মূলধনে, বাকি মুনাফার অনুপাতে বণ্টিত। চুক্তিপত্রে লোকসান ভাগ না থাকলে লোকসান মুনাফার ভাগ অনুসরণ করে (ধারা ১৩)। যোগদানে দেওয়া প্রিমিয়াম অকাল বিলুপ্তিতে আংশিক ফেরতযোগ্য (ধারা ৫১); বিলুপ্তির পরে ফার্মের সম্পত্তি ব্যবহার চালিয়ে যাওয়া অংশীদার মুনাফার হিসাব দেন (ধারা ৫০); সুনাম বিক্রি ও ক্রেতার অধিকার ধারা ৫৫-এ। বাস্তব ধাপ: ফার্মের হিসাবরক্ষকের কাট-অফ ব্যালান্স শিট; পাওনা আদায় ও মজুত বিক্রি; পাওনাদার, শ্রম আইনে কর্মীদের পাওনা, বাড়িওয়ালা ও ব্যাংকের পরিশোধ; ভাঙা সময়ের ফার্মের শেষ আয়কর রিটার্ন ও টিন-বিন বাতিলের আবেদন; তারপরই বণ্টন। অংশীদারেরা হিসাবে একমত না হলে আদালত রিসিভার বা কমিশনার নিয়োগ করে হিসাব নেয়।
অংশীদারেরা লড়লে: বিলুপ্তি ও হিসাবের মামলা
ব্যবসা থেকে বাদ পড়া, বই না পাওয়া বা নিষ্পত্তিতে রাজি না হওয়া অংশীদারের মুখোমুখি অংশীদারের একটি কার্যকর প্রতিকার: দেওয়ানি আদালতে (মূল্য অনুযায়ী যুগ্ম জেলা জজ বা জেলা জজ) ফার্ম বিলুপ্তি ও হিসাবের মামলা, রিসিভার নিয়োগ ও অন্য অংশীদারকে হিসাব চালানো বা সম্পদ বিক্রিতে বাধার নিষেধাজ্ঞার আবেদনসহ। ধারা ৬৯(৩)(ক) অনিবন্ধিত ফার্মেও এই মামলা স্পষ্টভাবে অনুমোদন করে — অনিবন্ধিত ফার্মের মামলার বাধার ব্যতিক্রম। আদালত ধারা ৪৪-এর কারণে বিলুপ্তি ডিক্রি করে ও শেষ হিসাব মেটার তারিখ থেকে হিসাবের নির্দেশ দেয়; প্রাথমিক ডিক্রির পরে কমিশনারের হিসাব ও চূড়ান্ত ডিক্রি, যা ঢাকায় মাস নয়, বছর নেয়। চুক্তিপত্রের ধারায় সালিস দ্রুত ও সালিস আইন ২০০১-এ কার্যকর; ভালো লেখা বেশির ভাগ চুক্তিপত্রে এখন আছে। অংশীদারদের মধ্যে বিশ্বাসভঙ্গের ফৌজদারি অভিযোগ সাধারণ ও বেশির ভাগই ব্যর্থ, কারণ অংশীদার সাধারণত অংশীদারি সম্পত্তির অপরাধমূলক বিশ্বাসভঙ্গে দোষী হতে পারেন না; দেওয়ানি মামলাই পথ। লড়াই ঠেকানোর ধারাগুলো আমাদের অংশীদারি চুক্তিপত্র গাইডে, আর শুরু হয়ে গেলে আমাদের বিরোধ ডেস্ক নেয়।
চুক্তিতে বিলুপ্তি
কাট-অফ হিসাব, বিলুপ্তি বা অবসর দলিল, স্ট্যাম্প, নোটারি, আরজেএসসি নোটিশ ও গণবিজ্ঞপ্তি।
ফার্ম বন্ধ
ব্যাংক, ট্রেড লাইসেন্স, শেষ কর রিটার্ন, টিন ও বিন বাতিল, কর্মীদের নিষ্পত্তি।
নোটিশে বিলুপ্তি
কাজে লাগে এমন ধারা ৪৩-এর নোটিশ, সঙ্গে সম্পদ রক্ষার চিঠি।
মামলা বা সালিস
বিলুপ্তি ও হিসাব, রিসিভার ও নিষেধাজ্ঞার আবেদন, বা চুক্তিপত্রে সালিস।
সাধারণ জিজ্ঞাসা
বাংলাদেশে অংশীদারি ফার্ম কীভাবে বিলুপ্ত করব?
চুক্তিতে: ২,০০০ টাকার স্ট্যাম্পে বিলুপ্তি দলিল, ফার্মের নিবন্ধককে নোটিশ (১,০০০ টাকা + ভ্যাট), পত্রিকায় গণবিজ্ঞপ্তি, তারপর ধারা ৪৮-এ হিসাব নিষ্পত্তি ও ব্যাংক হিসাব, ট্রেড লাইসেন্স, টিন ও বিন বন্ধ। চুক্তি ছাড়া: ধারা ৪৩-এর নোটিশ (ইচ্ছাধীন অংশীদারি) বা ধারা ৪৪-এ মামলা।
একজন অংশীদার কি অংশীদারি বিলুপ্ত করতে পারেন?
ইচ্ছাধীন অংশীদারিতে হ্যাঁ, অন্য সব অংশীদারকে লিখিত নোটিশে (ধারা ৪৩)। নির্দিষ্ট মেয়াদ বা উদ্দেশ্যের অংশীদারিতে শুধু চুক্তিপত্রের শর্তে বা ধারা ৪৪-এ আদালতে।
বিলুপ্তি দলিলে স্ট্যাম্প শুল্ক কত?
অর্থ আইন ২০২২-এ প্রতিস্থাপিত স্ট্যাম্প আইনের প্রথম তফসিলের অনুচ্ছেদ ৪৫(খ)-এ ২,০০০ টাকা।
অংশীদার মারা গেলে কি অংশীদারি বিলুপ্ত হয়?
হ্যাঁ, ধারা ৪২(গ)-এ, যদি না চুক্তিপত্রে জীবিত অংশীদারদের নিয়ে ফার্ম চলার বিধান থাকে, যা ভালো লেখা চুক্তিপত্রে থাকে।
বিলুপ্তির পরে কি অংশীদারেরা ফার্মের দেনায় দায়ী?
বিলুপ্তির আগের দেনায় হ্যাঁ, মেটা পর্যন্ত। বিলুপ্তির পরের কাজে বিলুপ্তির গণবিজ্ঞপ্তি না দেওয়া পর্যন্ত অংশীদারেরা তৃতীয় পক্ষের কাছে দায়ী থাকেন (ধারা ৪৫)।
বিলুপ্তিতে দেনা পরিশোধের ক্রম কী?
ধারা ৪৮-এ: আগে তৃতীয় পক্ষের দেনা, তারপর অংশীদারদের অগ্রিম, তারপর অংশীদারদের মূলধন, তারপর মুনাফার অনুপাতে উদ্বৃত্ত। লোকসান মুনাফা থেকে, তারপর মূলধন, তারপর অনুপাতে অংশীদারেরা।
অনিবন্ধিত ফার্ম কি বিলুপ্তির মামলা করতে পারে?
হ্যাঁ। ধারা ৬৯(৩)(ক) সাধারণ বাধার ব্যতিক্রম হিসেবে অনিবন্ধিত ফার্মেও বিলুপ্তি ও হিসাবের মামলা অনুমোদন করে।
অবসর ও বিলুপ্তির পার্থক্য কী?
অবসরে একজন অংশীদার যান ও ফার্ম অন্যদের নিয়ে চলে (ধারা ৩২); বিলুপ্তিতে ফার্ম নিজেই শেষ হয় ও বিষয়াদি গোটানো হয়। দলিল ও আরজেএসসির দাখিল আলাদা।
ব্যবসা ও কোম্পানি বিষয়ে আরও পড়ুন
আরজেএসসিতে কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন, অংশীদারি ব্যবসা, পরিচালক, শেয়ার ও মূলধন, বার্ষিক রিটার্ন ও ব্যবসা বন্ধ।
কোম্পানি রেজিস্ট্রেশন করার নিয়ম
আরজেএসসি অনলাইন: সার্চ, স্ট্যাটাস, সনদ
আরজেএসসি নাম ক্লিয়ারেন্স
অংশীদারি চুক্তিপত্র ও রেজিস্ট্রেশন
একমালিকানা ব্যবসা
কোন কাঠামো: কোম্পানি, অংশীদারি, একমালিকানা না ওপিসি
ওয়ান পারসন কোম্পানি (ওপিসি)
নাম পরিবর্তন ও সংঘ স্মারক সংশোধন
শেয়ার হস্তান্তরের নিয়ম
মূলধন বৃদ্ধি
বার্ষিক রিটার্ন, এজিএম ও জরিমানা
কোম্পানির পরিচালক
বোর্ড সভা ও রেজুলেশন নমুনা
বায়িং হাউজ ও ইনডেন্টিং ব্যবসা
সোসাইটি, ট্রাস্ট ও ফাউন্ডেশন রেজিস্ট্রেশন
কোম্পানি আইন ১৯৯৪ ব্যাখ্যা
অবসায়ন ছাড়া কোম্পানি বন্ধ
কোম্পানি অবসায়ন
নতুন ব্যবসার ট্রেড লাইসেন্স, টিন ও বিন
শেয়ারহোল্ডার বিরোধের প্রতিকার (ধারা ২৩৩)
অংশীদারি শেষ করছেন, চুক্তিতে বা অন্যভাবে?
চুক্তিপত্র ও অবস্থা এক লাইনে পাঠান; পথ বলি আর যা লাগে লিখে দিই। লিখিত প্রাথমিক মূল্যায়ন বিনামূল্যে।
মন্তব্য
এখনো কোনো মন্তব্য নেই। প্রথম প্রশ্ন বা মতামত আপনিই লিখুন।